Den Riktade Emissionen

Mot bakgrund av Förvärvet som offentliggjordes tidigare under dagen har styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2023, beslutat om en riktad nyemission av 11 282 043 Units, motsvarande 11 282 043 aktier och 11 282 043 teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 1,95 SEK per Unit, motsvarande cirka 10% rabatt jämfört med den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av trettio (30) handelsdagar före styrelsebeslutet om den Riktade Emissionen. Eftersom teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och därmed är marknadsmässig.

Genom den Riktade Emissionen tillförs Fragbite Group initialt cirka 22,0 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 25,9 MSEK, baserat på en högsta teckningskurs om 2,30 SEK. Tecknarna i den Riktade Emissionen utgörs av vissa befintliga aktieägare, bland annat Mikael A Pettersson, The Barbarian Group AB och Santhe Dahl, samt svenska och internationella institutionella investerare, Family Offices och kvalificerade privatinvesterare. Fragbite Group avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen för att i huvudsak finansiera förvärvet av Fall Damage samt den fortsatta driften av Fall Damage och utvecklingen av dess taktiska FPS-spel ALARA Prime fram till lansering.

Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 februari 2024 till och med den 4 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,30 SEK. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 äger rum under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 15 april 2024.

Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att Bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den Riktade Emissionen (i) kan tillföra Bolaget långsiktiga och kapitalstarka ägare, (ii) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att genomföra förvärvet av spelstudion Fall Damage och finansiera driften av Fall Damage och utvecklingen av dess taktiska FPS-spel ALARA Prime fram till lansering (iii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att emission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

För att underlätta genomförandet av den Riktade Emissionen har nya Units initialt tecknats av Vator Securities i egenskap av emissionsinstitut till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde, för vidareöverlåtelse till de slutliga investerarna till priset 1,95 kronor per Unit, som slutligen redovisas till Bolaget.

Utspädning

Antalet aktier som omfattas av den Riktade Emissionen uppgår till 11 282 043 och ökar Bolagets aktiekapital med 188 030,802187 SEK. Den Riktade Emissionen av aktier innebär en utspädningseffekt om cirka 10,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Sammantaget så avses 15 573 888 aktier att emitteras i samband med Förvärvet och den Riktade Emissionen, vilket kommer öka Bolagets aktiekapital med 259 560,316674 SEK och motsvara en utspädningseffekt om cirka 14,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 188 030,802187 SEK till sammanlagt 1 996 752,293882 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med ytterligare 11 282 043 till sammanlagt 119 807 207. Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 9,4 procent och en total utspädningseffekt om cirka 22,4 procent.

Lånefacilitet

I samband med den Riktade Emissionen har Fragbite Group även ingått låneavtal om totalt 20 MSEK med Buntel AB och Munkekullen 5 Förvaltning AB på marknadsmässiga villkor i syfte att finansiera den fortsatta driften av Fall Damage och utvecklingen av dess taktiska FPS-spel ALARA Prime fram till lansering. Lånen löper till den 10 oktober 2024 men avses, vid möjlighet, att återbetalas i förtid genom att använda tillgängliga överskottslikvider i verksamheten eller erhållna medel från samarbeten med spelförläggare till ALARA Prime.

Rådgivare

Hansen Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Förvärvet. Kanter Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Vator Securities agerar Sole Bookrunner och emissionsinstitut i den Riktade Emissionen.

Om Fragbite Group AB (publ)

Fragbite Group (publ) är en svensk företagsgrupp med en portfölj av dotterbolag som utvecklar, anpassar och publicerar spel och esportinnehåll inom GAMING, ESPORT och WEB3. Våra produkter utvecklas för såväl traditionella plattformar – PC, mobil och konsol – som för moderna web3-plattformar vilka bygger på blockkedjeteknologi. Gruppen har huvudkontor i Stockholm och drygt 80 medarbetare i Sverige, Frankrike, Nederländerna, Gibraltar och Egypten. Fragbite Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 
Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Fragbite Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fragbite Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fragbite Groups aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Fragbite Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.