Styrelsen i Freemelt beslutade den 27 januari 2025, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 januari 2025, om Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgick till 4,56 SEK per unit, motsvarande 0,76 SEK per aktie.

Slutgiltigt utfall
Företrädesemissionen uppgick till 22 918 518 units, varav 11 466 155 units, motsvarande cirka 50,0 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter i Företrädesemissionen. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 101 334 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 0,4 procent av Företrädesemissionen. Således indikerar det preliminära utfallet att Företrädesemissionen, med och utan stöd av uniträtter, är tecknad till cirka 50,5 procent. Därmed kommer garantiåtaganden om 8 169 353 units, motsvarande cirka 35,6 procent av erbjudna units, att utnyttjas. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget en likvid om cirka 90,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 förväntas Bolaget att tillföras ytterligare upp till cirka 53,2 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till utnyttjandet av teckningsoptionerna.

Sista dag för handel med betalda tecknade units (BTU) beräknas vara den 5 mars 2025. Handel med de nya aktierna och teckningsoptioner av serie TO 1 tecknade med och utan uniträtter förväntas inledas på Nasdaq First North Growth Market omkring den 11 mars 2025.

Meddelande om tilldelning
De som har tecknat units utan stöd av uniträtter kommer att tilldelas units i enlighet med de principer som anges i prospektet som Bolaget publicerat den 4 februari 2025. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat units utan stöd av uniträtter förväntas distribueras den 24 februari 2025. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats units kommer att meddelas.

Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen och garantiersättningen i units (så som beskrivs nedan) kommer antalet aktier i Freemelt öka med 119 999 994, från 68 755 555 till 188 755 549 och aktiekapitalet kommer att öka med 5 999 999,70 SEK, från 3 437 777,75 SEK till 9 437 777,45 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 63,6 procent.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 som emitterats inom ramen för Företrädesemissionen och genom garantiersättningen i units, kommer antalet aktier öka med 39 999 998 och aktiekapitalet kommer att öka med 1 999 999,90 SEK, innebärande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 17,5 procent.

Teckningsoptioner av serie TO 1
En (1) teckningsoption av serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 juni 2026 till och med den 16 juni 2026. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026, dock lägst aktiernas kvotvärde och högst 1,33 SEK per aktie.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.freemelt.com.

Garantiersättning i units
I samband med Företrädsemissionen har Bolagets befintliga aktieägare Stiftelsen Industrifonden lämnat ett garantiåtagande om 10 MSEK. För garantiåtagandet utgår en ersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av units, med samma villkor som för units i Företrädesemissionen, inklusive teckningskursen i Företrädesemissionen, vilket motsvarar 263 157 units, motsvarande 1 578 942 nyemitterade aktier och 526 314 nyemitterade teckningsoptioner av serie TO 1.

Beslut om emission av units som garantiersättning till Stiftelsen Industrifonden har fattats av Bolagets styrelse baserat på det bemyndigande som beslutades av den extra bolagsstämman den 24 januari 2025.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande offentliggjordes av Bolaget den 4 februari 2025. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggöras på www.freemelt.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de units som erbjuds inom ramen för Företrädesemissionen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.