F-Secure Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 13.3.2024 kello 12.00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki.

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hyväksyi kaikki hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset. Yhtiökokous hyväksyi myös yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä seuraavasti:

Osingon ensimmäinen erä 0,035 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 15.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon ensimmäisen erän maksupäivä on 22.3.2024.

Osingon toinen erä 0,035 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 27.9.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon toisen erän maksupäivä on 4.10.2024. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingon toiselle maksuerälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai Yhtiötä sitovat muut säännöt tai velvoitteet sitä edellyttävät.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kuusi (6). Yhtiökokous vahvisti, että nykyisistä jäsenistä Pertti Ervi, Risto Siilasmaa, Thomas Jul ja Petra Teräsaho valitaan uudelle toimikaudelle. Uusina hallituksen jäseninä valittiin Tommi Uitto sekä Yhtiön konsernin henkilöstöön kuuluva Katja Kuusikumpu.

Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot päätettiin pitää ennallaan niin, että puheenjohtajalle maksetaan 80 000 euroa vuodessa, valiokuntien puheenjohtajille 48 000 euroa vuodessa, hallituksen jäsenille 38 000 euroa vuodessa ja jäsenille, jotka ovat työsuhteessa F-Secureen 12 667 euroa. Lisäksi päätettiin, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Yhtiön osakkeina tai käyttäen Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan Yhtiön kulloinkin voimassa olevan politiikan mukaan ja että kullekin F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenelle maksetaan matkustuksesta hänen asuinmaansa ulkopuolella pidettäviin kokouksiin matkakulujen lisäksi ennalta määrätty palkkio seuraavasti. Hallituksen jäsenille, jotka matkustavat toisesta Euroopan maasta paikan päällä järjestettävään kokoukseen, maksetaan erillinen 1 000 euron matkustuspalkkio. Matkustuspalkkio on 2 000 euroa, jos matkustetaan mantereiden välillä. Erillistä matkustuspalkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkio

Yhtiökokous päätti, että Yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Samuli Perälä. Sama tilintarkastusyhteisö valittiin vuoden 2024 kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa Yhtiön hyväksymän laskun mukaan ja sama koskee tilintarkastajan palkkiota, joka liittyy yhtiön tilikauden 2024 kestävyysraportin varmentamiseen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 000 000 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,72 prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä tai muuten markkinoilla hankintahetkellä määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi, osana Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa Yhtiön aiemmat voimassa olevat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien tai Yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 17 000 000 osaketta. Määrä vastaa noin 9,73 prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa Yhtiön aiemmat voimassa olevat osakkeiden ja niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Hallituksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Pertti Ervin.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi hallitus valitsi keskuudestaan Petra Teräsahon (valiokunnan puheenjohtaja), Pertti Ervin sekä Risto Siilasmaan.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Risto Siilasmaata, joka on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä, lukuun ottamatta Katja Kuusikumpua, joka on itse myös Yhtiön työntekijä.

Henkilöstö- ja nimitysvaliokunnan perustaminen

Järjestäytymiskokouksessaan hallitus päätti perustaa Henkilöstö- ja nimitysvaliokunnan. Henkilöstö- ja nimitysvaliokunta valmistelee aineistoa ja ohjeistaa hallituksen kokoonpanoon ja palkitsemiseen sekä yhtiön muun ylimmän johdon palkitsemiseen ja kannustimiin liittyvissä asioissa. Henkilöstö- ja nimitysvaliokunta myös avustaa näihin liittyvien hallituksen yhtiökokoukselle tekemien ehdotuksien valmistelussa. Henkilöstö- ja nimitysvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätöksenteko- tai toimenpanovaltaa. Henkilöstö- ja nimitysvaliokunnan kokouksiin voidaan tarpeen mukaan kutsua asiantuntijoita käsiteltävien asioiden luonteesta riippuen. Henkilöstö- ja nimitysvaliokunnan kokousten materiaali on kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla. Henkilöstövaliokunta kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa valiokunnan puheenjohtajan koolle kutsumana.

Henkilöstö- ja nimitysvaliokunnan jäseniksi hallitus valitsi keskuudestaan Pertti Ervin (puheenjohtaja) ja Risto Siilasmaan.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sivulla https://www.investors.f-secure.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024 viimeistään 27.3.2024

F-Secure Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Talousjohtaja Sari Somerkallio, puh. +358 40 356 9251

Lakiasiainjohtaja Antti Lavonen, puh. +358 400 299 088

F-Secure lyhyesti
F-Secure on suomalainen maailmanlaajuisesti toimiva kyberturvallisuusyhtiö, joka tarjoaa palkittuja tietoturvaan ja yksityisyydensuojaan liittyviä tuotteita ja palveluita, jotka tekevät digitaalisista hetkistä turvallisempia jokaiselle. F-Secure toimii yli 100 maassa ja sillä on ~200 kanavakumppania. F-Secure on maailmanlaajuinen markkinajohtaja tietoliikennepalveluiden tarjoajien kautta. F-Secure Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oyj:ssä. Lue lisää: www.f-secure.com.