INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Gaming Corps AB (publ) ("Bolaget" eller "Gaming Corps") har idag beslutat om att genomföra en riktad nyemission om 30 481 392 aktier och 30 481 392 teckningsoptioner av serie TO2B, vilka ska ges ut i totalt 30 481 392 enheter (s.k. units), till en teckningskurs om 0,65 SEK per unit, motsvarande totalt cirka 19,8 MSEK (den "Riktade Emissionen"). Den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och kommer att genomföras genom kontant betalning. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 16,1 procent mot den volymviktade genomsnittskursen för Gaming Corps aktie de senaste 10 handelsdagarna. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs huvudsakligen av en väletablerad global iGaming-koncern, genom investeringsbolaget Denwena Limited[1], som efter genomförandet av den Riktade Emissionen kommer vara största aktieägare i Gaming Corps. Därutöver deltar en grupp externa investerare samt vissa befintliga aktieägare i den Riktade Emissionen som genomförs på samma villkor som den företrädesemission av units som beslutades av Bolagets styrelse den 24 september 2024 och genomfördes under oktober 2024. Investeringen är en viktig byggsten för att trygga Bolagets rörelsekapital och fortsatta drift i arbetet mot lönsamhet. Den Riktade Emissionen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma som planeras att hållas den 3 december 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat. I samband med den extra bolagsstämman kommer en av tecknarna i den Riktade Emissionen, Christoffer Hartmann, att föreslås som ny ledamot i styrelsen.

Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Gaming Corps har idag, den 15 november 2024, beslutat om att genomföra en nyemission av 30 481 392 aktier och 30 481 392 teckningsoptioner av serie TO2B, i totalt 30 481 392 units, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Teckningskursen för aktierna har av styrelsen fastställts till 0,65 SEK per unit (motsvarande 0,65 SEK per aktie) och kommer att genomföras genom kontant betalning, uppgående till totalt cirka 19,8 MSEK. Teckningskursen har av styrelsen fastställts, efter förhandling på armlängds avstånd med vissa vidtalade och utvalda investerare, till 0,65 SEK per unit (motsvarande 0,65 SEK per aktie), vilket motsvarar en premie om cirka 16,1 procent mot den volymviktade genomsnittskursen ("VWAP") för Gaming Corps aktie de senaste 10 handelsdagarna. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan samt dessutom utgör en premie mot VWAP och bedöms således vara marknadsmässig. Uträkningen av VWAP har tagits fram av Vator Securities AB. Den Riktade Emissionen genomförs på samma villkor som företrädesemissionen av units som beslutades av Bolagets styrelse den 24 september 2024 och genomfördes under oktober 2024 ("Företrädesemissionen").

- Vi är otroligt glada att en så etablerad och framgångsrik koncern väljer att investera tungt i Gaming Corps. Det här är ett tydligt kvitto på att branschen ser styrkan i våra unika spel och motorer. Med den här investeringen, som görs på samma villkor som vår bredare företrädesemission, är emissionen totalt sett övertecknad vilket sannolikt är unikt sett till rådande marknadsläge, kommenterar Bulent Balikci, styrelseordförande i Gaming Corps.

En teckningsoption av serie TO2B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymviktade genomsnittskursen, med en rabatt om 20 procent, på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 februari 2025 till och med den 19 februari 2025.

Investerare i den Riktade Emissionen utgörs huvudsakligen av en väletablerad global iGaming-koncern, genom investeringsbolaget Denwena Limited, ett bolag registrerat på Cypern, som efter genomförandet av den Riktade Emissionen kommer vara största aktieägare i Gaming Corps. Denwena Limiteds investering i den Riktade Emissionen uppgår till cirka 17,7 MSEK. Därutöver deltar en grupp externa investerare kopplade till Denwena Limited samt de befintliga aktieägarna Östen Carlsson och Hans Olov Blom i den Riktade Emissionen motsvarande ett totalt åtagande om cirka 2,1 MSEK. Den Riktade Emissionen genomförs på samma villkor som den företrädesemission av units som beslutades av Bolagets styrelse den 24 september 2024 och genomfördes under oktober 2024. Investeringen är en viktig byggsten för att trygga Bolagets rörelsekapital och fortsatta drift i arbetet mot lönsamhet. Den Riktade Emissionen är förbehållet godkännande från extra bolagsstämma som planeras att hållas den 3 december 2024.

- Jag och vår styrelseordförande Bulent har arbetat intensivt under en tid med att få den här dealen i hamn. Vi har en tät dialog och det är inspirerande att höra hur en så stor branschaktör imponeras över vilka unika och globalt intressanta spel ett litet bolag som vi har utvecklat. Vi har nu säkrat kapital för att stärka vår finansiella stabilitet framöver och kan fortsätta arbeta fokuserat mot målet att uppnå lönsamhet, kommenterar Juha Kauppinen, VD på Gaming Corps.

FÖRÄNDRING I AKTIEKAPITALET, ANTALET AKTIER OCH RÖSTER SAMT UTSPÄDNING
Den Riktade Emissionen medför att aktiekapitalet i Bolaget ökar med cirka högst 1 524 069,609412 SEK, från 4 744 647,679301 SEK, till 6 268 717,288713 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med 30 481 392, från 94 892 953, till 125 374 345. Aktieemissionen innebär en utspädning om cirka 20,14 procent för befintliga aktieägare baserat på samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2B ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 1 524 069,609412 SEK och ytterligare högst 30 481 392 aktier. Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2B en total utspädning om cirka 33,53 procent för befintliga aktieägare.

AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT
I förberedelserna inför den Riktade Emissionen kan det konstateras att styrelsen nyligen genomfört Företrädesemissionen som endast tecknades till 44,7 procent och att fortsatt finansieringsbehov finns. Mot bakgrund av detta är det uppenbart att förutsättningar för att genomföra ytterligare en företrädesemission inte föreligger. Den Riktade Emissionen, trots att den genomförs med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, som vidare genomförs till samma villkor som Företrädesemissionen, är således det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

FÖRSLAG PÅ TILLSÄTTANDE AV NY STYRELSELEDAMOT
I samband med den extra bolagsstämman kommer en av tecknarna i den Riktade Emissionen, Christoffer Hartmann, att föreslås som ny ledamot i styrelsen. Christoffer Hartmann har omfattande erfarenhet av iGaming-branschen och har idag uppdrag som bland annat Group General Counsel vid Denwena Limited. Mer information om förslaget avseende tillsättande av ny ledamot kommer att finnas i kallelsen till extra bolagsstämma.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 3 DECEMBER 2024
Den Riktade Emissionen är förbehållet godkännande från extra bolagsstämma och Bolaget kommer att inom kort publicera kallelse till en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 3 december 2024 vilket kommer att behandla beslut om godkännande av den Riktade Emissionen samt tillsättandet av ny styrelseledamot enligt ovan. Med anledning av att den föreslagna ledamoten också är en av investerarna i den Riktade Emissionen förutsätter beslut om den Riktade Emissionen, ur synpunkten god sed på aktiemarknaden och mot bakgrund de så kallade LEO-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, att det biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

RÅDGIVARE
Baker McKenzie är Bolagets legala rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, VD: juha@gamingcorps.com
IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information är sådan information som Gaming Corps AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

[1] Denwena Limited är ett motsvarande privat aktiebolag registrerat på Cypern.