Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

• Möjligheten att förhandsrösta
• Inregistrering till årsstämman börjar klockan 10.30
• Externa gäster bjuds inte in
• Ingen förtäring kommer att serveras
• Anförandena av verkställande direktören kommer att förkortas

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com..

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman måste:

i) dels vara införda i aktieboken senast på avstämningsdagen onsdagen den 17 juni 2020;

ii) dels skriftligen ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 18 juni 2020. Anmälan sker genom e-post till info@gamingcorps.com Anmälan ska innehålla namn, adress, telefonnummer, personnummer och registrerat aktieinnehav. Önskar en aktieägare medföra biträde till bolagsstämman ska detta framgå i anmälan. En aktieägare får ha med sig högst två (2) biträden. I det fall deltagande sker med stöd av fullmakt ska ombudet vid bolagsstämman visa upp en skriftlig fullmakt i original som är daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida samt kan efterfrågas via e-post. Kan originalhandling inte visas upp ska en bestyrkt kopia visas upp. Vid bolagsstämman ska företrädare för en juridisk person medta och visa upp ett registreringsbevis i original som inte är äldre än sex (6) månader. Kan originalhandlingen inte medtagas ska en bestyrkt kopia visas upp. Kopia av fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per post till info@gamingcorps.com och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 18 juni 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste utöver ovanstående om rätt att delta, tillfälligt begära att i eget namn bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd senast den 17 juni 2020 och bör således begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.gamingcorps.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 19 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till årsstämman". ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@gamingcorps.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och koncernredovisningen
8. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen och koncernresultaträkningen
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, revisor och revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om riktlinjer för valberedningen
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om justeringar vid registrering
16. Beslut om sammanläggning av aktier 10:1
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att jur. kand. Ian Gulam, vid Baker & McKenzie Advokatbyrå, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
• att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår:

• att arvode ska utgå med ett prisbasbelopp (47 300 SEK) var för styrelseledamöter och ett och ett halvt prisbasbelopp (70 950 SEK) för styrelsens ordförande.
• att revisorn erhåller ersättning enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår:

• att till styrelsen välja Claes Tellman, invald 2018 (omval), Daniel Redén, invald 2018 (omval), Bülent Balikci, invald 2018 (omval), Thomas Hedlund (nyval) och Helin Yasar (nyval)
• att till styrelsens ordförande omvälja Claes Tellman.
• att till revisor fortsatt utse revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB. Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Lars Kylberg fortsätter som huvudansvarig.

Information om de till nyval föreslagna ledamöterna

Thomas Hedlund
Efter avslutad gymnasieutbildning i Gävle arbetade Thomas i travstall som hästskötare och lärling mellan 1994–2006. Mellan januari 2006 och juni samma år studerade han beteendevetenskap på Mälardalens högskola i Västerås och under sommaren fick han fast tjänst som journalist på tidningen Travronden. Sedan mars 2016 har Thomas arbetat med ekonomi som ansvarig för bokföringen åt Brixton Medical AB.

Födelseår: 1974

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Pågående uppdrag: Heltidsanställd på Brixton Medical AB. Inga övriga uppdrag.

Oberoende gentemot styrelse och ledning: Ja

”Lojalitet och ordningssinne är två ord som antagligen passar bra in om man ska beskriva mig i ett arbete. Att utföra saker så korrekt som möjligt är ledmotivet i mitt liv och som styrelseledamot hoppas jag att mina kvalitéer kan komma väl till användning”, säger Thomas Hedlund.

Helin Yasar
Helin kommer ursprungligen från Hälsingland men har bott i Uppsala sedan 2010. Hon är utbildad jurist samt har motsvarande två och ett halvt år studier i ekonomi och handelsrätt vid Uppsala Universitet. Helin arbetar för närvarande på Datainspektionen sedan 2018, dessförinnan arbetade hon på Försäkringskassan.

Födelseår: 1990

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Pågående uppdrag: Heltidsanställd på Datainspektionen. Inga övriga uppdrag.

Oberoende gentemot styrelse och ledning: Ja

”Jag är en strukturerad, målinriktad och driven person som älskar nya utmaningar. Att få vara en del av styrelsen i Gaming Corps och bidra till bolagets utveckling skulle vara en fantastisk utmaning.” säger Helin Yasar

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår

• att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5§ andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen, eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt ska emissionskursen ske på marknadsmässiga villkor.
• att stämman bemyndigar styrelsen att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet till rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera expansion av verksamheten eller företagsförvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för valberedningen:

• Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter vilka representerar de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. De tre till röstetalet största aktieägarna ska kontaktas på grundval av Bolagets förteckning, av Euroclear Sweden AB tillhandahållen, över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. I det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
• Arvode till valberedningens ledamöter ej ska utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
• Valberedningens uppgifter ska innefatta att inför bolagsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Bolagsordningens gränser för högsta och lägsta antal aktier ändras från lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 till lägst 34 000 000 och högst 112 000 000, varvid § 5 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 34 000 000 och högst 112 000 000."

Vidare föreslås några mindre tekniska justeringar med anledning av ändringar i aktiebolagslagen.

Det föreslås att § 1 ändras varvid "firma" blir "företagsnamn".

Det föreslås även att § 9 om föranmälan ändras från:

"Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

till:

"Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena per sådan dag som anges i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 15 – Beslut om sammanläggning av aktier 10:1

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier samt skapa en sundare handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen inklusive avstämningsdagen som beräknas infalla under juli månad 2020.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 348 186 111 till 34 818 611. Den föreslagna sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,005 kronor till cirka 0,05 kronor.

Beslut enligt förslaget får verkställas endast under förutsättning av att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med tio (10) så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbart med tio (10).

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 14 och 15 ska antas som ett beslut.

Övrig information inför bolagsstämman

Handlingar: Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före bolagsstämman. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna enligt ovan skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats.

Upplysningar: På bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Frågor kan framställas i förväg per post till: Gaming Corps AB, Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala, eller per e-post till: ir@gamingcorps.com.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

För mer information, vänligen kontakta:

Juha Kauppinen, VD: juha@gamingcorps.com
Erika Mattsson, Kommunikationschef och IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Gaming Corps aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet GCOR. Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB.

Gaming Corps is a small, global developer focusing on Gaming, iGaming and interactive entertainment. The company is based in Uppsala, Sweden with a development studio in Malta. Our goal at Gaming Corps is to create innovative videogames, casino games and compelling interactive entertainment experiences while ensuring our shareholders a high return on investment. Our collective expertise developing high-quality software on mobile, PC and console, combined with our drive to excel, allows Gaming Corps to bring creative original titles and world-class intellectual property to life and into the hands of consumers globally

www.gamingcorps.com ir@gamingcorps.com