Rätt att delta i stämman

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 15 juni 2023, och

• senast den 19 juni 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Gaming Corps AGM") eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 15 juni 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 19 juni 2023. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om riktad nyemission av aktier.
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska utgå med 100 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna och med 150 000 kronor till styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Claes Tellman, Bülent Balikci och Thomas Hedlund till styrelseledamöter. Daniel Redén har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att nyval av Mikael Wågberg och Claes de Geer som styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Mikael Wågberg väljs till ny styrelseordförande.

Mer information om de föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Mikael Wågberg.

Födelseår: 1973.

Pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i MW Legal AB.

Tidigare erfarenheter: Mikael Wågberg har en gedigen erfarenhet som bolagsjurist i flera olika företag och koncerner i Sverige. Avtal, strategi och tillväxt är ord som är väl bekanta för Mikael, som under en period i arbetslivet varit högst involverad i gamingbranschen genom sin juristfirma MW Legal AB.

Mikael Wågberg har bland annat arbetat som chefsjurist åt Green Cargo AB, där han under en del av de åtta åren i bolaget också hade styrelseposition (ordförande) i bolag kopplade till Green Cargo AB.

Aktieinnehav, inklusive närståendes: Inget.

Oberoende: Mikael Wågberg är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Namn: Claes de Geer.

Födelseår: 1966.

Pågående uppdrag: Claes är idag anställd på IT-konsultbolaget Omegapoint med ansvar att expandera bolagets verksamhet genom företagsförvärv. Utöver anställningen vid Omegapoint, är Claes engagerad som styrelseledamot Andriella Förvaltning AB, Prebona AB, The Real Group Inspiration AB, Sthlm Urban Advisors AB, Qrawler Software Solutions AB, Centiglobe AB, styrelseordförande i Financial Solutions Metafore AB samt styrelsesuppleant i SWE FinTech Ventures AB.

Tidigare erfarenheter: Claes har varit VD och COO för internet- och säkerhetskonsulten Parallel Systems, sedermera del av IconMedialab. 2002 grundade Claes konsultbolaget Canvisa Consulting AB med fokus på affärs- och IT-utvecklingstjänster till den finansiella sektorn, bolaget såldes till det finländska IT-bolaget Tieto 2013.

Aktieinnehav, inklusive närståendes: Inget.

Oberoende: Claes de Geer är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg fortsätter som huvudansvarig.

Punkt 11: Beslut om riktad nyemission av aktier

Juha Kauppinen, aktieägare i Bolaget. föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 281 391 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 64 069,5504 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 2,49 kronor per aktie att betalas genom kvittning av fordran som teckningsberättigade har gentemot Bolaget, totalt 3 190 666 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och beräknats som genomsnittskurs per handelsdag för Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under 30 handelsdagar handelsdagar fram till och med den 22 maj 2023. Underlaget har tagits fram av Eminova Fondkomission AB.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LGB Invest AB, ett bolag ägt av styrelseledamoten Bülent Balikci.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 7 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Bolagets skulder till tecknaren uppgår till sammanlagt 3 190 666 kr. Tecknaren får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dessa fordringar motsvarande den sammanlagda teckningskursen för samtliga aktier i förslaget. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska anses reglerad genom undertecknande av teckningslista. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med nyemissionen är att kvitta en skuld som uppkommit genom lån från en aktieägare, vilket styrelsen bedömer är till nytta för Bolaget. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den riktade emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, och (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen för Bolaget föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för valberedningen att gälla tills vidare.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter vilka representerar de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. De tre till röstetalet största aktieägarna ska kontaktas på grundval av Bolagets förteckning, av Euroclear Sweden AB tillhandahållen, över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. I det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Arvode till valberedningens ledamöter ej ska utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Valberedningens uppgifter ska innefatta att inför bolagsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5§ andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen, eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. En emission enligt detta bemyndigande får dock ej överstiga 20 procent av aktiekapitalet vid först gången för utnyttjande av bemyndigandet. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt ska emissionskursen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet till rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera expansion av verksamheten eller företagsförvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkten 11 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 58 152 501 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt nedan och på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala, och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Uppsala i maj 2023

Gaming Corps AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, CEO: juha@gamingcorps.com

Claes Tellman (TF) IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com

Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.