Rätt att delta på årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 9 oktober 2025 och dels senast den 13 oktober 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget via e-post till ir@goobit.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och eventuella biträden.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på adress Goobit Group AB (publ), c/o Goobit AB, Kivra: 556911-9992, 106 31 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.goobit.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 9 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 13 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om 
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val till styrelsen och av revisor
10. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om riktad nyemission av aktier 
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om emission av konvertibler
15. Beslut om riktad nyemission av aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Michael Völter väljs till ordförande för stämman.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 8 - 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor samt val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar

• att årligt styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ledamöter som inte uppbär lön från företaget, med 200 000 kronor till ledamot som är centralt funktionsansvarig samt med 500 000 kronor till ordförande,
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleant,
• att omvälja Christian Ander, Carl-Viggo Östlund och Michael Völter som ledamöter,
• att nyvälja Rickard Jerndahl som ledamot 
• att omvälja Michael Völter som ordförande, och
• att nyvälja Mikael Köver till revisor med Simon Westerberg som revisorssuppleant.

Rickard Jerndahl

Rickard Jerndahl har över två decenniers erfarenhet inom finansiell brottsbekämpning, regelefterlevnad och operativ riskhantering. Hans bakgrund omfattar ledande roller inom finanssektorn, bland annat som AML Risk Manager och sanktionsspecialist på Swedbank, samt som utredare inom Polismyndigheten med fokus på komplexa fall av bedrägeri, ekonomisk brottslighet och kryptotillgångar. Han är certifierad av ACAMS och aktiv ämnesexpert hos Association of Certified Financial Crime Specialists (ACFCS), samt har varit medlem i Europols expertgrupp för kryptovalutaanalys.

Punkt 10 - Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2026 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2026 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per den 30 mars 2026 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. 

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen. 

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2025 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra kommande emissioner, att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 4 (Aktiekapital) och § 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse. 

Nuvarande lydelser:

Ӥ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 125 000 000 aktier och högst 500 000 000 aktier.”


Föreslagna lydelser:

Ӥ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000 kronor.

§ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 280 000 000 aktier och högst 1 120 000 000 aktier.”

Punkt 12 – Beslut om riktad nyemission av aktier 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission på följande villkor. 

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 11 000 kronor genom en nyemission av högst 1 100 000 aktier. 

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Michael Völter. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att möjliggöra ägande i Bolaget för Michael Völter för att skapa motivation och samhörighet med Bolaget. 

De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 mars 2026. Betalning för tecknade aktier ska ske senast inom fem bankdagar från teckning. 

Teckningskursen ska motsvara tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 3 – 14 oktober 2025, dock inte under aktiens kvotvärde. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Michael Völter har åtagit sig att använda 200 000 kronor av beslutat styrelsearvode för att betala för tecknade aktier. Antalet aktier som slutligen emitteras kommer högst att motsvara en emissionslikvid om 200 000 kronor. Beslutet är villkorat av, dels att Michael Völter omväljs som ledamot, dels att stämman beslutar om arvode till styrelsen i enlighet med valberedningens förslag.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Motiveringen för detta bemyndigande är att, givet de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden, styrelsen anser det vara av stor vikt att ha tillräckligt handlingsutrymme för att snabbt kunna ta vara på de möjligheter och hantera de utmaningar som Bolaget står inför. Detta kan inkludera, men är inte begränsat till, att säkra finansiering för strategiska investeringar eller för att förstärka Bolagets kapitalstruktur. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska ta upp ett konvertibelt lån (det ”Konvertibla Lånet") på följande villkor.

Uppgifter om det Konvertibla Lånet 
(i) Genom upptagande av det Konvertibla Lånet kommer Bolaget att låna högst 5 000 000 kronor ("Lånebeloppet"). Det Konvertibla Lånet är uppdelat i mindre delar, s.k. konvertibler (”Konvertibler”), envar om ett belopp om 1 krona (som också är varje Konvertibels s.k. nominella belopp) eller multiplar därav.

(ii) Konvertiblerna löper utan ränta.  

(iii) Teckningskursen för varje Konvertibel är 1 krona. Styrelsen bedömer att kursen är marknadsmässig.

(iv) Rätten att teckna Konvertibler inom ramen för det Konvertibla Lånet ska tillkomma Blockchain AB. Detta innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa en operativ löptid på minst 12 månader för att stödja företagets EU-expansion under MiCA-licensen, genomföra Bitcoin Treasury-strategin – vägledd av vår Never Sell-filosofi – förvärv av Bitcoin samt att fortsätt stärka vår branschledande kapacitet för efterlevnad av AML genom AML-desk-verksamhet, och säkerställ fullständig anpassning av regelverket.

(v) Teckning av Konvertibler ska ske inom fyra veckor från emissionsbeslutet genom betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.  

(vi) Det Konvertibla Lånet (eller den del som återstår sedan del av lånet konverterats dessförinnan) ska återbetalas senast den 31 augusti 2026. 

Villkor för konvertering

(i) Innehavare av Konvertibler har rätt att begära konvertering av (hela eller del av) den andel av Lånebeloppet som belöper på innehavarens Konvertibler. Konvertering kan begäras vid en eller flera tillfällen under konverteringsperioden, som löper från registrering hos Bolagsverket till och med den 31 augusti 2026 ("Konverteringsperioden").  


(ii) Vid begäran om konvertering ska konvertering av begärd del av Lånebeloppet ske till aktier i Bolaget till en kurs om 0,16 kronor (”Konverteringskursen”).

(iii) Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 312 500 kronor genom konvertering av det Konvertibla Lånet till aktier i Bolaget (kvotvärde för Bolagets aktie är för närvarande 0,01 kronor). Den del konverteringskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet hänföras till den fria överkursfonden.

(iv) De nya aktier som tillkommer genom konvertering berättigar rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställt.


Övrigt


(i) Bolagets verkställande direktör – eller den styrelsen i övrigt förordnar – bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som behövs för att registrera det Konvertibla Lånet vid Bolagsverket.

(ii) För det fall det sker väsentliga förändringar avseende Bolagets aktiestruktur och/eller aktiekapital ska Bolagets styrelse se över Konverteringskursen. Om det enligt styrelsens bedömning är nödvändigt i syfte att bevara Konvertiblernas ekonomiska värde, ska styrelsen ombesörja – eller låta ombesörja – omräkning av Konverteringskursen på ett skäligt och ändamålsenligt sätt. Någon omräkning ska emellertid inte ske i samband med sedvanliga kapitalanskaffningar till marknadsmässiga villkor. Om det exempelvis sker en uppdelning av Bolagets aktier (en s.k. split), varvid en aktie delas upp i tio nya aktier, bör – enligt nämnda princip – konverteringskursen divideras med tio. Om styrelsen gör en översyn av Konverteringskursen ska detta ske i samråd med Bolagets revisor. Konvertibelinnehavare ska underrättas vid förändringar av Konverteringskursen.


För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om riktad nyemission av aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission på följande villkor. 

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 320 000 kronor genom nyemission av högst 32 000 000 aktier. 

Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Blockchain AB vilket är ett av Christian Ander helägt bolag. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs per aktie om 0,15 kronor. 

Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna i den av styrelsen den 3 augusti 2025 beslutade nyemissionen och motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME den 18 juli 2025. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

De nya aktierna ska tecknas och betalas inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen avser att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen har utvärderat olika alternativ för kapitalanskaffning, inklusive en företrädesemission. Styrelsen har dock kommit fram till att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse. Viktiga överväganden inkluderar:

• Snabb och effektiv genomförandeprocess som möjliggör att Bolaget snabbt kan agera på strategiska investeringsbeslut.
• Lägre transaktionskostnader och komplexitet jämfört med en företrädesemission.
• Undvikande av potentiella marknadsrisker kopplade till en längre emissionsprocess.
• Möjlighet att attrahera strategiska och finansiellt starka investerare som kan stödja Bolagets fortsatta tillväxt och aktielikviditet.

Mot bakgrund av dessa faktorer anser styrelsen att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt klart överväger huvudregeln om att erbjuda samtliga aktieägare rätt att delta i emissionen.

Överteckning kan inte ske. 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar och antal aktier och röster

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Handlingar 

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goobit.se senast tre veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktier och röster

Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 284 351 968 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter 

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Goobit Group AB (publ)

Styrelsen

This document is a translation of the corresponding Swedish document. In the event of any discrepancies between the text contained in this document and the Swedish document, the latter shall prevail.