Första Riktade Nyemissionen

Den Första Riktade Nyemissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av Bolagets styrelse med stöd av emissionsbemyndigandet som beslutades vid årsstämman den 16 april 2025. Teckningskursen och det totala antalet nyemitterade aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket inleds omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och genomförs av Corpura Fondkommission. Slutförandet av förfarandet, prissättning och tilldelning i den Första Riktade Nyemissionen förväntas ske innan handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North påbörjas den 6 november 2025. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Nyemissionen i pressmeddelande när det accelererade bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Sista tidpunkt för anmälan, prissättning och tilldelning beslutas av Bolagets styrelse. Det accelererade bookbuildning-förfarandet kan, om styrelsen för Bolaget så beslutar, komma att förkortas, förlängas eller när som helst helt avbrytas. Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Första Riktade Nyemissionen.

Andra Riktade Nyemissionen

Aktieägare representerandes ca 10,8 procent av antalet aktier i Bolaget, har hos Bolagets styrelse begärt att extra bolagsstämma sammankallas för beslut om Andra Riktade Nyemissionen i vilken Bolagets styrelseordförande, Per-Anders Wärn, styrelseledamoten Staffan Eklöw, verkställande direktören Thomas Lindgren och Bolagets CFO Ulf Hammarmyr erbjuds teckna aktier för sammanlagt cirka 1,5 MSEK – allt under förutsättning av att den Första Riktade Nyemissionen genomförs. Priset per tecknad aktie ska motsvara en volymviktade genomsnittliga aktiekursen.

Den Andra Riktade Nyemissionen har bedömts underlätta för Bolaget att uppnå erforderlig teckning i det accelererade bookbuilding-förfarandet då Corpura under marknadssonderingarna har uppfattat att det är angeläget för potentiella investerare att styrelse- och ledningspersoner är beredda investera i Bolagets aktie. Då tecknarna är styrelseledamöter och ledningspersoner i Bolaget faller de inom den kategori personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k leolags-reglerna) varför giltigt beslut vid bolagsstämman kommer erfordra en majoritet bestående av minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som aktier företrädda vid bolagsstämman. Per-Anders Wärn, Staffan Eklöw och Thomas Lindgren har uttryckt önskemål om att få erlägga betalning genom kvittning.

Bakgrund och motiv

Goodbye Kansas är en leverantör av teknologidrivet visuellt innehåll med kompetens inom visuella effekter (VFX), animation, speltrailers och in-game-innehåll. Bolaget befinner sig i en transformation med tydligt kommersiellt fokus, där den unika kombinationen av kreativa talanger och långsiktiga teknikinvesteringar utgör grunden för att leverera uppdrag i världsklass. Under den senaste perioden har bolaget tagit viktiga steg för att stärka försäljningsfokus, optimera projektgenomförande och realisera värde ur historiska tekniksatsningar. Detta återspeglar bolagets starka utveckling, med den högsta nivån av nytecknade avtal under Q3 2025, motsvarande 128 MSEK.

För att möta den ökade efterfrågan från de nytecknade avtalen och för att kunna accelerera transformationen samt ytterligare stärka bolagets konkurrenskraft, bedömer styrelsen att det är strategiskt motiverat att ta in nya, bland annat industriellt erfarna ägare med kompetens relevant för bolagets inriktning. De tilltänkta investerarna har bland annat gedigen erfarenhet från bland annat spelbranschen och spelutveckling. Deras engagemang förväntas tillföra strategiska perspektiv, ett utökat nätverk och operativa insikter som stödjer bolagets fortsatta utveckling.

Den Första Riktade Nyemissionen syftar därför inte enbart till kapitaltillskott, utan även till att långsiktigt stärka ägarbasen med aktiva, värdeskapande ägare som kan bidra till bolagets fortsatta tillväxt och expansion.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

I förberedelserna inför den Första Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är, under rådande förutsättningar, att den Första Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har baserats på följande överväganden och slutsatser: (i) en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket skulle ha riskerat att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunnat försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet, (ii) genom den Första Riktade Nyemissionen kan Bolagets aktieägarbas diversifieras och stärkas med ytterligare kapitalstarka investerare och bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka Bolagets möjlighet att genomföra Bolagets tillväxtstrategi, (iii) genomförandet av den Första Riktade Nyemissionen bedöms kunna ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, (iv) mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra höga kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, och (v) mot bakgrund av att Bolaget i april 2024 genomförde en företrädesemission som endast tecknades till cirka 53 procent, bedömer styrelsen att en ny företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad, vilket skulle innebära att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov. Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den Första Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i den Andra Riktade Nyemissionen är primärt att öka förutsättningarna för en framgångsrik Första Riktad Nyemission med styrelse- och ledningspersoners investeringar i Bolaget.

Teckningskurs

Eftersom teckningskursen i den Första Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen för Bolaget att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan för en sådan nyemission. Teckningskursen i den Andra Riktade Nyemissionen är baserad på genomsnittlig börskurs under en mätperiod om 30 dagar (“VWAP”) och bedöms således motsvara aktiens marknadsvärde.

Rådgivare

Corpura Fondkommission agerar Sole Bookrunner och Synch Law agerar legal rådgivare till Goodbye Kansas i de Riktade Nyemissionerna.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Thomas Lindgren, Interim CEO, Goodbye Kansas Group
E-mail: thomas.lindgren@goodbyekansas.com
Direct: +46 70 591 3056

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i de Riktade Nyemissionerna får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Corpura. Corpura agerar för Bolagets räkning i samband med de Riktade Nyemissioneerna och inte för någon annans räkning. Corpura är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med de Riktade Nyemissionerna eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.