Den 6 maj 2024 tillkännagav Grangex att bolaget slutfört förvärvet av samtliga aktier i Sydvaranger Mining AS ("Sydvaranger") från OMF Fund II H Ltd ("Orion"). Sydvaranger äger en järnmalmsgruva i Kirkenes i Nordnorge ("Sydvaranger-gruvan").

I samband med förvärvet ingick Grangex ett första royaltyavtal med Anglo American, där Anglo American betalade 17,5 MUSD i utbyte mot en royalty över produktionen från Sydvarangergruvan under gruvans livslängd ("Sydvaranger-royaltyn").

Den 6 mars 2023 hade parterna ingått ett liknande royaltyavtal avseende Dannemora Iron AB, där Anglo American betalade 10 MUSD för en livslång royalty ("Dannemora-royaltyn"). Enligt villkoren i Sydvaranger-royaltyn hade Anglo American rätt att överlåta Dannemora-royaltyn till Sydvarangerprojektet. Den 17 februari 2025 utnyttjade Anglo American denna rätt, vilket innebar att det totala beloppet som betalats under Sydvaranger-royaltyn ökade till 27,5 MUSD.

Ytterligare Sydvaranger-royalty

Huvudvillkor för det utökade royaltyavtalet:

• Anglo American betalar totalt 9,5 MUSD till Sydvaranger Mining AS ("Sydvaranger Mining"), ett helägt dotterbolag till Grangex Sydvaranger AS, som i sin tur är ett helägt dotterbolag till Grangex.
• Betalningarna sker i fyra delbelopp kopplade till specifika milstolpar i feasibility-studien.
• Anglo American erhåller en royalty motsvarande 2,0 % av intäkterna från Sydvarangergruvans produktion under gruvans hela livslängd.
• Anglo American säkrar 50 % av det framtida uttaget, resterande 50 % är villkorat av deltagande i ytterligare projektfinansiering (se vidare beskrivning nedan).
• Den utökade Sydvaranger-royaltyn är säkerställd med samma prioritet som den befintliga, genom pant i aktier och tillgångar i Sydvaranger Mining. Grangex har inte ställt ytterligare säkerheter.
• Grangex har rätt att återbetala beloppet när som helst, inklusive en överenskommen avgift för förtida inlösen.

Villkoren är i övrigt kommersiellt standardmässiga för avtal av detta slag.

Behandling av anrikningssand

Den tidigare roylatyavtalet innehöll en option för Anglo American att kräva återköp v royaltyn, om Sydvaranger Mining skulle välja att använda den befintliga metoden för undervattensdeponi av anrikningssand. I dagsläget utvärderar Grangex alternativa metoder som en del av förstudien.

Som en del av det nya avtalet har parterna om en femårig övergångsperiod från kommersiell produktionsstart (eller januari 2027, beroende på vilket som infaller först), för att möjliggöra införande av alternativa metoder. Om undervattensdeponi kvarstår efter denna period, eller om ytterligare studier avbryts, har Anglo American rätt att kräva att Grangex återköper både den ursprungliga och den utökade royaltyn.

Offtake-avtal

Den 6 maj 2024 offentliggjorde Grangex ett offtake-avtal med Anglo American. Enligt avtalet ska Anglo American köpa all produktion av ultrahöggradigt magnetitkoncentrat från Sydvarangergruvan, under förutsättning att Anglo American deltar med minst 50 MUSD i projektfinansiering (sådant deltagande är föremål för nödvändig due-diligence och erhållande av godkännanden, på villkor som ska överenskommas).

I samband med det utökade royaltyavtalet har ett tillägg till Offtake-avtalet ingåtts som innebär att Anglo American säkrar 50 % av produktionsvolymen i Sydvarangergruvan under gruvans hela livslängd direkt genom roylatyavtalet. Resterande 50 % träder i kraft när Anglo American bidrar med minst 25 MUSD i projektfinansiering (sådant deltagande är föremål för nödvändig due diligence och erhållande av godkännanden, på villkor som ska överenskommas). Minskningen av finansieringsbeloppet speglar beloppet för den utökade royaltyn och den väsentligt lägre kapitalinsats som krävs för återstart av Sydvarangergruvan, vilket bekräftas i den preliminära ekonomiska bedömningen från 23 januari 2025. Samtliga övriga villkor i Offtake-avtalet är oförändrade.

Genomförbarhetsstudie

Grangex genomför för närvarande en genomförbarhetsstudie i enlighet med den kanadensiska standarden NI 43–101, i samarbete med SLR Consulting Limited ("SLR"). Studien syftar till att optimera återstarten och driften av Sydvarangergruvan och väntas färdigställas under tredje kvartalet 2025.

I samband med det nya royaltyavtalet kommer en Anglo American tillsätta en teknisk kontaktperson som ska arbeta nära Grangex-teamet under förberedelserna för återstart.

Christer Lindqvist, VD för Grangex: "Genomförandet av den utökade royaltyn är ytterligare ett avgörande steg mot att återstarta verksamheten i Sydvaranger. Det ökade finansiella stödet från Anglo American bekräftar Sydvarangers position som ett järnmalmsprojekt av global betydelse. Grangex är nu fullt finansierat för att genomförbarhetsstudien och säkra projektfinansieringsprocessen med minimal utspädning för aktieägarna. Den ultrahögkvalitativa magnetit som ska produceras av Sydvaranger kommer att spela en viktig roll i omställningen mot mer miljövänlig ståltillverkning. Jag ser fram emot ett fördjupade samarbete med Anglo American för att föra Sydvaranger tillbaka till produktion."

Timo Smit, Anglo Americans Executive Head of Iron Ore Marketing, säger: "Vi förväntar oss en betydligt ökad efterfrågan på högvärdigt pellets och dess egenskaper för lägre utsläpp när Europa, Mellanöstern och Nordafrika fortsätter att leda vägen mot direktreduktionsbaserad renare ståltillverkning. Sydvaranger är väl positionerat för att möta denna ökande efterfrågan. Vi är glada att kunna stödja Grangex återstarten av Sydvaranger, särskilt vad gäller arbetet med att utforska alternativa metoder för deponering av anrikningssand. Sydvarangers järnmalmskoncentrat blir ett värdefullt tillskott till Anglo Americans redan omfattande portfölj av högkvalitativ järnmalm för grönare ståltillverkning. "

Rådgivare

Synch Advokat AB har agerat legal rådgivare till bolaget.