VD Tobias Agervald kommenterar utfallet
”Vi är mycket glada över utfallet i företrädesemissionen, där såväl befintliga som nya aktieägare visat ett stort intresse och förtroende för Guard Therapeutics. Med en övertecknad emission och en fullt utnyttjad övertilldelningsemission ges vi goda förutsättningar att inleda det globala fas 2-programmet under 2021”.

Teckning och tilldelning
Utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 1 oktober 2020, visar att 48 059 293 aktier tecknades med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 94 procent av Företrädesemissionen och att 61 935 994 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 121 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad med cirka 114 procent och de garantiåtaganden som lämnats av tre av Bolagets befintliga ägare behöver således inte tas i anspråk.

För att tillgodose överteckningen i Företrädesemissionen har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 7 september 2020, beslutat att emittera ytterligare 7 500 000 aktier och därmed fullt utnyttja Övertilldelningsemissionen. Aktierna i Övertilldelningsemissionen emitteras till en teckningskurs om 1,30 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, motsvarande en emissionslikvid om cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader, och i enlighet med de övriga villkor som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 11 september 2020 (”Prospektet”). Sammantaget tillförs Bolaget genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen därmed cirka 76,5 MSEK före emissionskostnader. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen tillfaller de personer som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.

Tilldelning av aktier har skett i enlighet med de principer som anges i Prospektet. Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras den 6 oktober 2020. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast på likviddagen den 8 oktober 2020 i enlighet med instruktionerna på den avräkningsnota som skickas ut. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 027 494,36 SEK till sammanlagt 4 109 977,48 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 51 374 718 aktier till totalt 205 498 874 aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen uppgår till 25 procent av kapital och röster i Bolaget.

Efter registrering av aktierna som emitteras inom ramen för Övertilldelningsemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital öka med ytterligare 150 000,00 SEK till sammanlagt 4 259 977,48 SEK. Antalet aktier kommer att öka med ytterligare 7 500 000 aktier till totalt 212 998 874 aktier. Utspädningseffekten från Övertilldelningsoptionen ensamt uppgår till cirka 3,5 procent av kapital och röster i Bolaget. Utspädningseffekten för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen tillsammans uppgår till cirka 27,6 procent av kapital och röster.

Handel med BTA
Handel med betalda tecknade aktier som erhålles genom teckning i Företrädesemissionen (BTA) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Bolaget registrerat Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Tecknare som erhåller tilldelning av aktier inom ramen för Övertilldelningsemissionen kommer att erhålla betalda tecknade aktier av ett annat slag (”BTA2”) än de som tecknats inom ramen för Företrädesemissionen. BTA2 kommer inte tas upp till handel på First North Growth Market. BTA2 kommer att omvandlas till aktier vid samma tillfälle som GUARD BTA, dvs. efter det att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Denna registrering beräknas ske under vecka 43, 2020.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Guard
Therapeutics i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Guard Therapeutics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Guard Therapeutics har endast skett genom det prospekt som Guard Therapeutics offentliggjorde den 11 september 2020 samt det tilläggsprospekt som offentliggjordes den 28 september 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Guard Therapeutics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.