Huvudsakliga villkor i Transaktionen
Guard Therapeutics har ingått avtal med Majoritetsaktieägarna – bestående av bland annat ett bolag inom Axel Johnson-koncernen, Strand Småbolagsfond, Måttex Förvaltning AB, Tiliaflore Holding AB och AOB Förvaltning AB – vilka tillsammans innehar cirka 91,3 procent av samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma, avseende förvärv av deras aktier i Disruptive Pharma genom apportemission av Vederlagsaktierna. Övriga aktieägare i Disruptive Pharma kan ansluta sig till avtalet fram till Transaktionens genomförande. Guard Therapeutics avsikt är att förvärva samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma. För det fall samtliga aktier inte förvärvas kommer antalet Vederlagsaktier och säljarnas ägarandel i Bolaget att justeras proportionellt i förhållande till andelen förvärvade aktier av det totala antalet utestående aktier i Disruptive Pharma.

Efter Transaktionens genomförande kommer Disruptive Pharma att vara ett dotterbolag till Guard Therapeutics och Disruptive Pharmas verksamhet kommer att utgöra Bolagets huvudsakliga verksamhet. Transaktionen utgör därmed ett så kallat omvänt förvärv.

Disruptive Pharma värderas i Transaktionen till cirka 61 MSEK. Guard Therapeutics värderas till cirka 50 MSEK, vilket motsvarar Bolagets förväntade kassa om cirka 35 MSEK före transaktionskostnader, med en premie om cirka 43 procent, vilket innebär en teckningskurs om cirka 2,48 SEK per Vederlagsaktie. Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma förvärvas kommer Vederlagsaktierna att motsvara 55 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Transaktionens genomförande och Guard Therapeutics befintliga aktieägare kommer att inneha övriga 45 procent. Styrelsen för Guard Therapeutics bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig och är ett resultat av förhandlingar som skett på armlängds avstånd inom ramen för förhandlingarna om villkoren i aktieöverlåtelseavtalet mellan Majoritetsaktieägarna och Guard Therapeutics.

Inom ramen för aktieöverlåtelseavtalet har ledningen i Disruptive Pharma respektive Guard Therapeutics lämnat vissa bekräftelser avseende respektive bolags verksamheter. Enligt villkoren i aktieöverlåtelseavtalet kan antalet Vederlagsaktier justeras baserat på brister i förhållande till dessa bekräftelser som identifierats inom sju månader från genomförandet av Transaktionen. Sådana justeringar kan maximalt uppgå till 20 procent av Vederlagsaktierna. Mot bakgrund av detta kommer 20 procent av Vederlagsaktierna att hållas i deposition (escrow) som säkerhet för brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Disruptive Pharma. Vid brist i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Guard Therapeutics kan ytterligare vederlagsaktier motsvarande upp till 20 procent av Vederlagsaktierna emitteras till säljarna av Disruptive Pharma.

Som en del av Transaktionen har samtliga utestående teckningsoptioner och personaloptioner i Guard Therapeutics makulerats och Bolagets personaloptionsprogram har avslutats. Utestående teckningsoptioner, personaloptioner och andra aktierelaterade instrument i Disruptive Pharma avses makuleras eller såsom tillämpligt återköpas och Disruptive Pharmas personaloptionsprogram avslutas, före Transaktionens genomförande.

Guard Therapeutics så kallade GTX-plattform, bestående av peptider baserade på det endogena proteinet alfa-1-mikroglobulin, är förenad med löpande kostnader för administration och upprätthållande av immateriella rättigheter och bedöms inte vara strategiskt förenlig med Nya Disruptive Pharmas verksamhet. Mot denna bakgrund är parterna överens om att en transaktion avseende GTX-plattformen med tredje part, vilken kan innefatta en överlåtelse, utlicensiering eller annat förfarande, vore lämplig. Ytterligare information om en sådan transaktion kommer i förekommande fall att offentliggöras separat och med beaktande av gällande regelverk.

Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 20 juli 2026 för att bland annat besluta om godkännande av Transaktionen, bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av Vederlagsaktierna, antagande av ny bolagsordning, val av ny styrelse samt övriga beslut som föranleds av Transaktionen.

Genomförandet av Transaktionen är villkorat av att bolagsstämman i Guard Therapeutics godkänner Transaktionen och fattar övriga erforderliga beslut, att Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market, att teckningen av Vederlagsaktier av berörda säljare i Disruptive Pharma antingen godkänns av Inspektionen för strategiska produkter eller lämnas utan åtgärd i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, samt att andra sedvanliga villkor uppfylls eller frånfalls.

Ytterligare information om Transaktionen och Disruptive Pharma kommer att framgå av det informationsdokument som Guard Therapeutics kommer att upprätta inför den extra bolagsstämman. Sådant informationsdokument beräknas offentliggöras den 29 juni 2026. Information kommer även finnas i en bolagsbeskrivning som avses offentliggöras i samband med Nasdaq Stockholms beslut avseende fortsatt notering vilket indikativt beräknas erhållas i juli 2026.

Bakgrund till Transaktionen
Den 4 december 2025 offentliggjorde Guard Therapeutics genom pressmeddelande att Bolaget beslutat att avbryta all vidare utveckling av läkemedelskandidaten RMC-035, efter att de viktigaste effektmåtten i den kliniska fas 2b-studien POINTER inte uppnåtts. Mot denna bakgrund inledde styrelsen en strategisk översyn omfattande bland annat en sondering av möjliga kandidater för en fusion eller ett omvänt förvärv, varvid Bolagets börsplats och kassa lyftes fram som centrala värden. Den strategiska översynen har resulterat i den föreslagna Transaktionen.

”Det här omvända förvärvet representerar ett attraktivt alternativ för Guard Therapeutics aktieägare, med potential att skapa värde över tid. Genom att kombinera Disruptive Pharmas teknologiplattform med Guard Therapeutics finansiella position, börsplats och ägarstruktur skapas förutsättningar att accelerera utvecklingen och bygga ett starkare bolag. Vi ser tydliga synergieffekter, inte minst genom en kompletterande ledning och styrelse,” säger Johan Bygge, styrelseordförande i Guard Therapeutics.

”Vi har genomfört en grundlig och strukturerad utvärdering av strategiska alternativ och bedömer att denna transaktion är den mest värdeskapande lösningen för Guard Therapeutics aktieägare. Transaktionen tar tillvara bolagets finansiella position och skapar en tydlig och robust väg framåt, baserad på potentialen i Disruptives teknologi,” säger Tobias Agervald, vd i Guard Therapeutics.

”Att gå samman med Guard Therapeutics innebär en attraktiv och effektiv väg till kapitalmarknaden och ger oss tillgång till den finansiering och struktur som krävs för att skala verksamheten. Guard Therapeutics kassa ger det sammanslagna bolaget en finansiell uthållighet med en bedömd runway om minst ett år, vilket skapar goda förutsättningar att accelerera utvecklingen och realisera vår långsiktiga strategi,” säger Gunilla Ekström, styrelseordförande i Disruptive Pharma.

Disruptive Pharmas verksamhet
Disruptive Pharma är ett svenskt läkemedels- och teknologibolag som utvecklar och kommersialiserar en patenterad plattformsteknologi för formulering och utveckling av läkemedelsprodukt. Bolagets teknologi är utformad för att adressera flera av de mest centrala utmaningarna inom läkemedelsutveckling, såsom låg löslighet, begränsad oral biotillgänglighet och andra kritiska produktegenskaper som påverkar läkemedelskandidaters kliniska och kommersiella potential.

Bolagets verksamhet bygger på den patentskyddade och kliniskt validerade plattformen Formulite®, baserad på mesoporös magnesiumkarbonat (MMC). Genom att påverka centrala produktegenskaper har Formulite® potential att möjliggöra utveckling av nya läkemedelsprodukter samt förbättra prestanda, patientnytta och marknadspotential för befintliga och nya läkemedelssubstanser.

Disruptive Pharma bedriver verksamheten genom två kompletterande affärsområden. Det första omfattar utvecklingssamarbeten med läkemedels- och bioteknikbolag där Formulite® används för att optimera partnerbolagens läkemedelskandidater. Det andra omfattar kommersialisering av teknologiplattformen genom strategiska samarbeten med ledande globala kontraktstillverkande organisationer (CDMO), vilket möjliggör bred industriell implementering av teknologin.

Bolagets affärsmodell bygger på en bred och skalbar teknologiplattform med tillämpning inom flera terapeutiska områden och produktkategorier, snarare än på utvecklingen av ett enskilt läkemedelsprojekt.

Disruptive Pharma grundades 2021 som en avknoppning från Disruptive Materials AB. Bolaget har sitt ursprung i världsledande forskning vid Uppsala universitet, ledd av professor Maria Strømme, och bygger vidare på mer än ett decennium av forskning och utveckling inom avancerade porösa material för läkemedelsapplikationer.

Styrelsen i Disruptive Pharma bedömer att Nya Disruptive Pharmas rörelsekapital efter Transaktionens genomförande är tillräckligt för att täcka Nya Disruptive Pharmas behov under den kommande tolvmånadersperioden i syfte att genomföra planerade aktiviteter avseende Formulite®.

Styrelse, ledning och aktieägande efter Transaktionen
Efter Transaktionens genomförande avses Peter Åsberg, nuvarande vd i Disruptive Pharma, tillträda som vd för Nya Disruptive Pharma. Samtidigt avses Tobias Agervald tillträda som styrelseledamot i Nya Disruptive Pharma och lämna sin operativa roll som vd.

”Vi vill rikta ett stort tack till Tobias Agervald för hans betydande insatser i att utveckla Guard Therapeutics och, efter utfallet i POINTER-studien, positionera bolaget för denna transaktion. Att Tobias fortsatt engagerar sig i bolaget genom styrelsearbete innebär en värdefull kontinuitet i nästa fas,” säger Johan Bygge, styrelseordförande i Guard Therapeutics.

Transaktionen förväntas även medföra vissa ytterligare förändringar i Bolagets ledning och styrelse. Karin Botha avses kvarstå som CFO. Styrelseordföranden Johan Bygge föreslås som styrelseordförande i Nya Disruptive Pharma och Göran Forsberg föreslås kvarstå som styrelseledamot. Därutöver föreslås Tobias Agervald, Gunilla Ekström, David Bejker och Alexander Oker-Blom som nya styrelseledamöter.

Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma förvärvas genom Transaktionen, kommer de största aktieägarna i Nya Disruptive Pharma att vara ett bolag inom Axel Johnson-koncernen (cirka 10 procent), Jan Ståhlberg (cirka 9,3 procent), Måttex Förvaltning AB (cirka 5,9 procent), Stiftelsen Industrifonden (cirka 5,5 procent), Strand Småbolagsfond (cirka 5,3 procent), Tiliaflore Holding AB (cirka 3,6 procent), AOB Förvaltning AB (cirka 2,6 procent) och M2 Asset Management AB (cirka 2,5 procent).

Fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market
Transaktionen är villkorad av att Nasdaq Stockholm godkänner Bolaget för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget har initierat en process för att erhålla sådant godkännande.

Extra bolagsstämma i Guard Therapeutics
En extra bolagsstämma kommer att hållas den 20 juli 2026 för att fatta erforderliga beslut för Transaktionens genomförande. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

De beslut som föreslås fattas av den extra bolagsstämman med anledning av Transaktionen är bland annat godkännande av Transaktionen, bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av Vederlagsaktierna mot betalning i apportegendom, antagande av ny bolagsordning, innefattande bland annat byte av företagsnamn till Disruptive Pharma AB, val av nya styrelseledamöter, samt övriga beslut som föranleds av Transaktionen.

Inför den extra bolagsstämman kommer Guard Therapeutics att upprätta och offentliggöra ett informationsdokument som underlag till bolagsstämmans beslut om Transaktionen. Sådant informationsdokument beräknas offentliggöras den 29 juni 2026.

Röstnings- och lock-up-åtaganden
Ett antal större aktieägare i Guard Therapeutics, däribland Jan Ståhlberg, Stiftelsen Industrifonden, M2 Asset Management AB och Strand Småbolagsfond, som tillsammans representerar cirka 42 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därmed sammanhängande beslut vid den extra bolagsstämman.

Dessa aktieägare (med undantag för Strand Småbolagsfond) har vidare ingått sedvanliga lock-up-åtaganden avseende sina aktier i Guard Therapeutics, innebärande att de åtar sig att inte avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över sina aktier under en period om 180 dagar efter Transaktionens genomförande, med sedvanliga undantag. Strukturerade blockaffärer får dock genomförs efter 60 dagar efter Transaktionens genomförande. Dessa lock-up-åtaganden representerar cirka 17,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Transaktionen. Därtill har Strand Småbolagsfond uttalat sitt stöd för Transaktionen och har en ambition att vara kvar som långsiktiga ägare i Nya Disruptive Pharma.

Motsvarande lock-up-åtaganden har ingåtts av vissa av Majoritetsaktieägarna avseende de Vederlagsaktier som dessa erhåller i Transaktionen. Dessa lock-up-åtaganden representerar cirka 30,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Transaktionen. Vidare har ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Disruptive Pharma och Guard Therapeutics som avses kvarstå eller tillträda i Nya Disruptive Pharma, ingått motsvarande åtaganden.

Preliminär tidplan för Transaktionen
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

• 29 juni 2026: Offentliggörande av informationsdokument
• 20 juli 2026: Extra bolagsstämma i Guard Therapeutics
• 27 juli 2026: Beräknat slutförande av Transaktionen

Beslut från Nasdaq Stockholm avseende fortsatt notering samt offentliggörande av bolagsbeskrivning beräknas i juli 2026.

Rådgivare
Redeye Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Guard Therapeutics i samband med Transaktionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Disruptive Pharma i samband med Transaktionen.

Videointervju
I anslutning till Transaktionen har en intervju spelats in med Tobias Agervald, vd för Guard Therapeutics, och Peter Åsberg, vd för Disruptive Pharma. Intervjun finns tillgänglig via följande länk: https://vimeo.com/reviews/af613dc4-6e87-4b8d-82d7-2c890c70f370/videos/1198760690

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tobias Agervald, vd Guard Therapeutics
Telefon: +46 8 670 65 51
E-post: info@guardtherapeutics.com

Peter Åsberg, vd Disruptive Pharma
Telefon: +46 73-982 06 66
E-post: info@disruptivepharma.com

Om Guard Therapeutics
Guard Therapeutics är ett svenskt bioteknikbolag som utvecklar nya terapier baserade på det kroppsegna proteinet alfa-1-mikroglobulin. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (ticker: GUARD).

Certified Adviser är Redeye Nordic Growth AB, Certified Adviser - Redeye

Om Disruptive Pharma
Disruptive Pharma Holding AB (publ) är ett svenskt läkemedelsbolag med fokus på den patentskyddade och kliniskt validerade plattformen Formulite®, baserad på mesoporös magnesiumkarbonat (MMC), som adresserar centrala utmaningar inom läkemedelsutveckling såsom låg löslighet, stabilitet och oral biotillgänglighet. Bolaget bildades 2021 som en avknoppning från Disruptive Materials AB, med ursprung i forskning vid Uppsala universitet.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget eller Disruptive Pharma i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Disruptive Pharma eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster motsvarande eller överstigande något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen: i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd, eller ii) godkänt investeringen. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Transaktionen för den enskilde investeraren.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets och Disruptive Pharmas avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende framtida resultat, finansiell ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Disruptive Pharma är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget och Disruptive Pharma anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Bolaget och Disruptive Pharma garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller Disruptive Pharma åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.

^{[1] Per den 18 maj 2026 hade Disruptive Pharma 190 aktieägare. Något aktieägaravtal eller liknande arrangemang föreligger inte mellan aktieägarna.}