Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2024 och att till förfogande medel balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Khatereh Ahmadi, Johan Bygge, Göran Forsberg, Hege Hellström, Johannes Hulthe och Fredrik Lehmann som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Johan Bygge omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag att arvode ska utgå med 260 000 kronor till styrelseordföranden och med 130 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget.

Årsstämman beslutade slutligen i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Tobias Stråhle fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen. Ändringen innebär att § 4 och § 5 ändras så att gränserna för bolagets aktiekapital ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor och att gränserna för antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Årsstämman beslutade därtill om att minska bolagets aktiekapital med 15 125 723,25 kronor, från 20 167 631 kronor till 5 041 907,75 kronor, fördelat på 20 167 631 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Minskningen av aktiekapitalet erfordrar tillstånd från Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.

Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska begränsas så att styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär emission av eller konvertering till aktier motsvarande en total maximal utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett personaloptionsprogram för bolagets ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter.

Programmet innebär att sammantaget högst 1 287 295 personaloptioner ska erbjudas till deltagarna. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/4 vardera den dag som infaller 12, 24, 36 respektive 48 månader efter tilldelningen. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den dag som infaller 4 år efter tilldelningen till och med den 31 maj 2031. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som närmast föregår den dag då deltagaren tilldelas personaloptioner, dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde. Om, vid anmälan om utnyttjande av personaloption, kursen senast betald för Bolagets aktie vid den börs eller handelsplats där aktien då är noterad vid stängning den handelsdag som närmast föregår anmälan om utnyttjande överstiger det enligt ovan fastställda lösenpriset med mer än 116,50 kronor, så ska lösenpriset ökas i motsvarande mån, d.v.s. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger det fastställda lösenpriset med mer än 116,50 kronor. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.

För att möjliggöra leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman vidare om riktad emission av högst 1 287 295 teckningsoptioner till bolaget. Därtill beslutade stämman att godkänna att bolaget får överlåta teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för de anställda genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i personaloptionsprogrammet kommer totalt 1 287 295 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,00 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Stockholm den 15 maj 2025

Guard Therapeutics International AB (publ)