Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget. Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 21 000 000 personaloptioner. Tilldelade personaloptioner tjänas in med 1/3 per det datum som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter tilldelningen. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den dag som infaller 3 år efter tilldelningen t.o.m. den 31 mars 2028. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som närmast föregår den dag då deltagaren tilldelas personaloptioner, dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Om, vid anmälan om utnyttjande av personaloption, kursen senast betald för bolagets aktie vid den börs eller handelsplats där aktien då är noterad vid stängning den handelsdag som närmast föregår anmälan om utnyttjande överstiger det enligt ovan fastställda lösenpriset med mer än 7,15 kronor, så ska lösenpriset ökas i motsvarande mån, d.v.s. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger det fastställda lösenpriset med mer än 7,15 kronor.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och ska inte utgöra värdepapper. De ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade stämman vidare om riktad emission av högst 21 000 000 teckningsoptioner till bolaget.

Därtill beslutade stämman att godkänna att bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogrammet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till personaloptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 21 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,01 procent av bolagets aktiekapital.

Stockholm den 24 februari 2023

Guard Therapeutics International AB (publ)