Rätt att delta

För att få delta vid den extra bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 mars 2026. Vidare ska aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 12 mars 2026. Anmälan om deltagande sker:

• per post: H100 Group AB, Box 2376, 103 18 Stockholm, eller
• per e-post: info@h100.group.

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid extra bolagsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Vid framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 10 mars 2026 kommer rösträttsregistreringar som har genomförts av förvaltaren senast den 12 mars 2026 att beaktas. Detta innebär att aktieägaren måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering i god tid före den 12 mars 2026.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för den extra bolagsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 12 mars 2026. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.h100.group, och skickas på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Val av nya styrelseledamöter
11. Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra § 6 i bolagsordningen i enlighet med nedan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägare som representerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, inklusive Adam Back, ("Aktieägarna") föreslår att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sju, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen

Aktieägarna föreslår att de nya styrelseledamöterna inte ska erhålla något arvode för mandatperioden intill slutet av årsstämman 2026.

Punkt 10 – Val av nya styrelseledamöter

Aktieägarna föreslår att Richard Byworth, Donald Ewer och Marc Syz väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår Aktieägarna att Richard Byworth väljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen kommer styrelsen att bestå av Richard Byworth (ordförande), Sander Andersen, Johannes Wiik, Joakim Dahl, Florence Aspinall, Donald Ewer och Marc Syz.

Information om Richard Byworth

Född: 1976

Bakgrund: Richard Byworth är en Schweiz-baserad investeringschef med mer än 25 års global erfarenhet inom kapitalmarknader, alternativa investeringar och digitala tillgångar. Han har haft ledande befattningar vid stora internationella finansinstitut och var tidigare VD för en Nasdaq-noterad koncern inom digitala tillgångar. Han är allmänt erkänd för sin expertis inom Bitcoin-treasurystrategi, kapitalmarknadsstrukturering och institutionell bolagsstyrning.

Utbildning: BA Hons, Royal Holloway, University of London.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Relai, Advisor i Jan3 och Board Advisor i Connecting Excellence.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen. Oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Aktieinnehav: 500 000 aktier.

Information om Donald Ewer

Född: 1970

Bakgrund: Donald Ewer har mer än 25 års erfarenhet av senior portföljförvaltning, bland annat vid några av världens mest etablerade hedgefonder. Han har förvaltat kreditportföljer på flera miljarder dollar genom olika marknadscykler och har gedigen expertis inom kreditinstrument, riskhantering, finansiell teknik och bolagsstyrning, med erfarenhet från flera olika regleringsjurisdiktioner.

Utbildning: BA Hons Applied Economics (Econ, Maths, Stats).

Pågående uppdrag: Director för project Oranjis bitcoin utlåningsstartup i Sydostasien, Non-Executive Director i Etcembly UK, Director i VX Pharma, partner i ALts Ventures och Director i OxHealth.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen. Oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Aktieinnehav: 24 000 aktier.

Information om Marc Syz

Född: 1982

Bakgrund: Marc Syz är schweizisk medborgare med över två decenniers erfarenhet inom global finans och investeringar. Han var medgrundare, VD och Managing Partner för SYZ Capital samt medlem av koncernledningen för SYZ Group, med ansvar för betydande institutionella tillgångar. Han har djup expertis inom private equity, kapitalmarknader och strategiskt värdeskapande, med omfattande internationell investeringserfarenhet.

Utbildning: Mathematics and Economics, MBA från INSEAD.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i MoneyHero.

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen. Oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Aktieinnehav: 1 350 000 aktier.

Punkt 11 – Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om (A) ett aktierelaterat incitamentsprogram ("Programmet"), (B) emission av teckningsoptioner av serie 2026:1 till Bolaget, och (C) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026:1 till deltagarna i Programmet, i enlighet med nedan.

Bakgrund, motiv och sammanfattning

I syfte att ytterligare driva Bolagets tillväxt och attrahera talanger till H100-koncernen föreslår Aktieägarna att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram i linje med liknande bolag. Motiven för förslaget är att bidra till möjligheten att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för vissa nyckelpersoner och konsulter i H100-koncernen genom att bli delaktiga och arbeta för långsiktigt värdeskapande och ökad aktieägaravkastning under den period som Programmet omfattar.

Med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser Aktieägarna att Programmet, såsom det beskrivs nedan, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Programmet består av två komponenter: (i) ett kortsiktigt incitament, s.k. Short Term Incentive (“STI”) baserad på nyckeltal som ska uppfyllas senast den 1 september 2026, vilket kräver antingen (a) en kapitalanskaffning i Bolaget om minst 10 miljoner EUR, eller (b) en bibehållen multipel på substansvärdet av Bolagets Bitcoin-innehav om minst 1,1, beräknad som Bolagets aktiekurs multiplicerad med det totala antalet utestående aktier, dividerat med Bitcoin-substansvärdet, där aktiekursen fastställs som den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier under en sammanhängande enmånadersperiod; och (ii) ett långsiktigt incitament, s.k. Long Term Incentive (“LTI”) med en treårig intjänandeperiod, villkorad av uppfyllandet av vissa nyckeltal som ska fastställas årligen av Bolagets styrelse. Programmet ska omfatta upp till 4 procent av Bolagets fullt utspädda aktier per dagen för denna kallelse till den extra bolagsstämman, varav STI-komponenten ska omfatta upp till 2 procent och LTI-komponenten ska omfatta upp till 2 procent. Deltagarna erhåller STI- och LTI-prestationsaktierätter vederlagsfritt, vilka vid tilldelning berättigar dem att erhålla teckningsoptioner vederlagsfritt, förutsatt att nyckeltalen uppfylls och fortsatt anställning eller konsultuppdrag i H100-koncernen. Varje teckningsoption berättigar deltagarna att teckna en ny aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av sådan aktie (för närvarande 0,10 SEK).

A. Aktieägarnas förslag till införande av Programmet

Aktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa Programmet i enlighet med följande.

Tilldelning av prestationsaktierätter ska ske till vissa nyckelpersoner och konsulter i H100-koncernen i enlighet med nedan.

Ansökan om deltagande i Programmet ska vara Bolaget tillhanda senast den 31 mars 2026 och Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av prestationsaktierätter senast den 7 april 2026.

Bolagets styrelse får, under extraordinära omständigheter (till exempel, men inte begränsat till, om ansökan inte är möjlig/lämplig enligt/mot bakgrund av marknadsmissbruksförordningen), förlänga ansökningsperioden. Om detta sker kommer intjänandeperioden att skjutas upp i motsvarande mån.

Intjänande av prestationsaktierätter

STI-prestationsaktierätter

STI-prestationsaktierätterna intjänas vid den tidigare av (a) en kapitalanskaffning i Bolaget om minst 10 miljoner EUR, eller (b) en bibehållen multipel på substansvärdet av Bolagets Bitcoin-innehav om minst 1,1, beräknad som Bolagets aktiekurs multiplicerad med det totala antalet utestående aktier, dividerat med Bitcoin-substansvärdet, där aktiekursen fastställs som den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier under en sammanhängande enmånadersperiod ("STI-intjänandehändelsen"). STI-intjänandehändelsen måste inträffa senast den 1 september 2026. Vidare kräver intjänande av STI-prestationsaktierätter att deltagarens anställning eller konsultuppdrag i H100-koncernen inte har upphört eller sagts upp.

LTI-prestationsaktierätter

LTI-prestationsaktierätterna intjänas under perioden från tilldelningsdagen för LTI-prestationsaktierätterna till den dag som infaller tre år senare ("LTI-intjänandeperioden"). 1/3 av LTI-prestationsaktierätterna intjänas på varje årsdag för tilldelningen, förutsatt att (i) deltagarens anställning eller konsultuppdrag i H100-koncernen inte har upphört eller sagts upp, och (ii) vissa nyckeltal har uppfyllts. Nyckeltalen ska fastställas av Bolagets styrelse och ska utformas för att nära sammanföra deltagarna i programmet med aktieägarnas intressen, inklusive, exempelvis, kapitalanskaffning på tillväxtfrämjande villkor, tillväxt i Bolagets Bitcoin-innehav och uppnående av strategiska milstolpar som fastställs av styrelsen. Nyckeltalen och målnivåerna ska fastställas årligen av styrelsen. Bolaget ska informera aktieägarna om fastställda nyckeltal, målnivåer och i vilken utsträckning nyckeltalen har uppnåtts efter utgången av LTI-intjänandeperioden.

Skälet till Programmets löptid

Skälet till att Programmets löptid delvis är kortare än tre år är att Bolaget på kort sikt går in i en fas med viktiga milstolpar som är avgörande för Bolagets kort- och långsiktiga utveckling, och Programmet är därför utformat både för att bibehålla nuvarande nyckelpersoner och för att attrahera personer med institutionell expertis som kan stöda Bolaget i att uppnå dessa kommande kritiska milstolpar. Enligt Aktieägarna är det därför i Bolagets och dess aktieägares intresse att tillämpa en intjänandeperiod som delvis är kortare än tre år.

Ytterligare information om Programmet

Intjänandet accelererar, under vissa förutsättningar, om en fusion genomförs där Bolaget fusioneras med ett annat bolag eller vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget där mer än 90 procent av aktierna i Bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvats av budgivaren eller en person närstående till budgivaren, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade STI-prestationsaktierätter under en period om tre månader från STI-intjänandehändelsen.

Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade LTI-prestationsaktierätter under en period om tre månader från den dag som infaller tre år från tilldelningen av LTI-prestationsaktierätterna.

Varje intjänad och tilldelad prestationsaktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption av serie 2026:1, vilken berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av aktier (för närvarande 0,1 SEK). Antalet aktier i Bolaget som varje teckningsoption av serie 2026:1 berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

Villkoren för deltagande i Programmet ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Aktieägarnas förslag till emission av teckningsoptioner av serie 2026:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner, och indirekt aktier, inom ramen för Programmet föreslår Aktieägarna att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 14 446 800 teckningsoptioner av serie 2026:1. Rätten att teckna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner och indirekt aktier i Bolaget till deltagare i Programmet. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie i Bolaget under perioden från dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med 7 juli 2029. Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av aktierna. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 444 680 SEK. De aktier som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

C. Aktieägarnas förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026:1

Aktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att vederlagsfritt överlåta högst 14 446 800 teckningsoptioner av serie 2026:1 till deltagare eller i övrigt till tredje part, för att leverera aktier till deltagare i enlighet med villkoren i Programmet i samband med utnyttjande av intjänade prestationsaktierätter i enlighet med Programmet och de villkor som anges i avsnitt A. Styrelsen ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Programmet.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Det finns för närvarande inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Utspädningseffekt

Aktieägarnas förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2026:1 medför en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om samtliga teckningsoptioner utnyttjas. Återstående teckningsoptioner ska makuleras och kommer således inte att medföra någon utspädning för aktieägarna.

Uppskattade kostnader för Programmet

Aktieägarnas bedömning är att Programmet kommer att medföra kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisning och kostnader som redovisas enligt IFRS 2. Därutöver kan Programmet ge upphov till lönerelaterade kostnader och sociala avgifter för deltagare som klassificeras som anställda vid tidpunkten för utnyttjande.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över intjänandeperioden. Beräkningen har gjorts baserat på följande antaganden: (i) 100 procent av det maximala antalet prestationsaktierätter tilldelas deltagare, (ii) en årlig personalomsättning om noll procent under löptiden, (iii) att 100 procent av det maximala antalet prestationsaktierätter intjänas under löptiden, och (iv) att aktiekursen vid deltagarnas tilldelning av teckningsoptioner av serie 2026:1 uppgår till 1,40 SEK. Därutöver baseras kostnaderna för Programmet på att Programmet omfattar fem (5) deltagare.

De totala uppskattade kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgår till cirka 20,2 miljoner SEK. Dessa kostnader redovisas i resultaträkningen över intjänandeperioden och gäller samtliga deltagare i Programmet, oavsett om de är anställda eller oberoende konsulter.

Kostnaderna för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 6,9 miljoner SEK, baserat på ovanstående antaganden och med antagande om en illustrativ årlig aktiekursökning om cirka 20 procent, enbart i syfte att uppskatta potentiella sociala avgifter under Programmets löptid, och en uppskattad arbetsgivaravgiftssats om cirka 20 procent. Den antagna årliga ökningen av aktiekursen är endast i illustrativt syfte och är inte avsedd att vara en prognos.

De uppskattade genomsnittliga årliga kostnaderna uppgår till cirka 6,7 miljoner SEK, inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Koncernens eget kapital per den 30 september 2025 uppgick till cirka 887,9 miljoner SEK. De totala uppskattade kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 om cirka 20,2 miljoner SEK i enlighet med ovan angivna antaganden motsvarar cirka 2,2 procent av Koncernens eget kapital. Kostnaderna kommer att redovisas i resultaträkningen över intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och är endast avsedda att ge en illustration av de kostnader som Programmet kan medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som anges ovan.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Aktieägarna tillsammans med externa rådgivare. Ingen nyckelperson eller konsult som kan komma att omfattas av Programmet har deltagit i utformningen av villkoren för Programmet.

Aktieägarnas förslag om att godkänna Programmet i enlighet med avsnitt A, emissionen av teckningsoptioner av serie 2026:1 i enlighet med avsnitt B och överlåtelsen av teckningsoptioner i enlighet med avsnitt C, utgör ett sammantaget förslag och ska beslutas som ett beslut.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 335 250 237. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag, andra handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.h100.group, minst två veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det av Bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i februari 2026

H100 Group AB

Styrelsen