Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Kallelse till årsstämma i Heba Fastighets AB

Aktieägarna i Heba Fastighets AB, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2026 klockan 16.00 på Bio Fågel Blå, Skeppargatan 60 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman i den ordning som föreskrivs nedan.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2026,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget per e-post: generalmeetingservice@euroclear.com, per post: Heba Fastighets AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon: 08-402 91 33 senast fredagen den 17 april 2026.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn (företagsnamn), adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge skriftlig och daterad fullmakt eller annan behörighetshandling undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida ir.hebafast.se och tillhandahålls även av bolaget på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare bifogas fullmaktsformuläret.

Poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2026,

dels senast fredagen den 17 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida ir.hebafast.se och tillhandahålls även av bolaget på begäran.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Heba Fastighets AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge sin röst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 17 april 2026.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt eller annan behörighetshandling undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida ir.hebafast.se/ och tillhandahålls även av bolaget på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 15 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VD-anförande
9. Beslut:
    a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning;
    c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2025
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
12. Val av:
a. Styrelseledamöter
b. Styrelseordförande
c. Revisor
13. Val av ledamöter till valberedningen
14. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande av densamma
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTI 2026):
    a. Beslut om aktiesparprogram
    b. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2026
16. Beslut om:
    a. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    b. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
18. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman har valberedeningen föreslagit advokat Victoria Skoglund från Advokatfirman Lindahl eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 9.b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 968 808 982 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 85 367 040 kronor, vilket motsvarar 0,55 kronor per aktie, och att återstående belopp om 1 883 441 942 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 27 april 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 30 april 2026.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan några suppleanter och att det ska vara en revisor utan suppleant.

Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2027 ska utgå enligt följande (föregående års arvodesnivå inom parentes). Styrelsens ordförande ska erhålla 562 000 kronor (550 000 kronor) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 262 000 kronor (252 000 kronor), dock att arvode inte ska utgå till ledamot för tid då denne uppbär lön från bolaget på grund av pågående anställning. Arvodena inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval (invalsår inom parentes) av styrelseledamöterna Christina Holmbergh (2005), Lena Hedlund (2008), Johan Vogel (2014), Birgitta Leijon (2024) och Jan Berg (2025). Till nyval föreslår valberedningen Gustaf Segerborg.

Gustaf har en kandidatexamen i fastighetsekonomi från KTH samt en magisterexamen i densamma från Cass Business School. Gustaf har i sitt värv arbetat inom ett flertal fastighetsbolag i Sverige och utomlands, varit VD för Randviken Fastigheter och numera inom Flexfast AB som VD och grundare. Flexfast är verksamt inom företrädesvis kommersiella fastigheter.

Valberedningen föreslår nyval av Johan Vogel till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Punkt 13 – Val av ledamöter till valberedningen
Valberedningen föreslår att stämman utser en valberedning inför nästkommande årsstämma bestående av fyra personer och att omval sker av nuvarande ledamöterna Rolf H Andersson, Charlotte Ericsson, Lennart Karlsson samt nyval av Johan Vogel, för det fall stämman beslutar om nyval av Johan Vogel till styrelsens ordförande.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Vidare föreslås att bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för beredningsarbetet.

Punkt 14 – Framläggande av ersättningsrapport för godkännande av densamma
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025.

Punkt 15 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTI 2026)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt i huvudsak följande.

Mot bakgrund av att besluten under punkterna 15.a-15.b är villkorade av varandra föreslås att besluten under denna punkt fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 15.a – Beslut om aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett aktiesparprogram ("LTI 2026", LTI står för Long Term Incentive) för anställda i Heba Fastighets AB och koncernbolag (”Heba-koncernen”). Om stämman beslutar om LTI 2026 avser styrelsen att i efterhand informera om utfall senast i samband med delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2029. LTI 2026 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar anställda inom Heba-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s. k. Sparaktierätter (definierat nedan) ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs anställning i Heba-koncernen under hela intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2026 är att stärka Heba-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland anställda samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt i bolaget genom att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Sparaktierätt

Sparaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Sparaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Sparaktierätt”). Sparaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2026

LTI 2026 omfattar samtliga anställda inom Heba-koncernen per den 30 september 2026. För att få tilldelning av Sparaktierätter ska deltagarna förvärva, eller sedan tidigare inneha, 200 aktier av serie B i Heba utöver de sparaktier som deltagare innehar inom ramen för LTI 2023, 2024 och 2025 ("Sparaktier LTI 2026"). Antal Sparaktier LTI 2026 som enskild deltagare kan delta med är 200 aktier. För varje Sparaktie är en deltagare berättigad att erhålla tilldelning av en Sparaktierätt.

Om deltagare har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier LTI 2026 i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier LTI 2026 ske så snart som möjligt, men inom tre månader från anmälan gjorts.

Intjänandevillkor

För att deltagare ska kunna utnyttja sina Sparaktierätter och erhålla tilldelning av aktier i bolaget krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Behållande

Att deltagaren inte har avyttrat någon av de innehavda Sparaktierna under perioden från förvärvet av Sparaktierna LTI 2026 fram till den 30 september 2029 ("Intjänandeperioden").

Anställning

Att deltagaren förblir anställd inom Heba-koncernen under hela Intjänandeperioden.

Övriga villkor

Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Sparaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Sparaktierätterna under Intjänandeperioden. Sparaktierätt ska inte sammanblandas med Sparaktier LTI 2026.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2026, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t. ex. förtida pensionering.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i Heba-koncernen eller på marknaden.

Maximal storlek

Maximalt antal aktier som totalt kan komma att tilldelas deltagare i programmet enligt LTI 2026 är 10 000, vilket motsvarar cirka 0,006 procent av utestående aktier och cirka 0,003 procent av antalet utestående röster i bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2026 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2026, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om överlåtelse av återköpta aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att återköpa aktier i bolaget (enligt punkten 16.a), samt äga rätt att överlåta egna aktier till deltagarna (enligt punkten 15.b).

Kostnader för LTI 2026

Under antagandet av att aktiekursen uppgår till 31 kronor per aktie vid Intjänandeperiodens början och till 36 kronor vid Intjänandeperiodens slut (motsvarande en kursuppgång om cirka 16 procent under perioden) beräknas den totala kostnaden för LTI 2026, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 425 000 kronor. Härtill kommer administrativa kostnader förknippade med programmet vilka beräknas uppgå till cirka 25 000 kronor under programmets löptid. Total beräknad årskostnad uppgår där med till cirka 150 000 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att anställda ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2026.

Förslagets beredning

LTI 2026 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB. Programmet har beretts i och på uppdrag av styrelsen och behandlats vid styrelsemöten i början av 2026.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande tre motsvarande incitamentsprogram (LTI 2023, LTI 2024 och LTI 2025). För en beskrivning av bolagets långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida.

Punkt 15.b – Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Högst ett sådant antal aktier som krävs för att uppfylla bolagets åtaganden under LTI 2026 får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2026, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2026.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2026 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2026.

5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2026 i enlighet med villkoren för LTI 2026.

6. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2026 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2026.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2026.

Punkt 16.a – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2027 besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris som inte är högre än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2023–2026.

Punkt 16.b – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2027 besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

5. Betalning för de egna aktierna som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2023–2026 samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst fram tills årsstämman 2027, besluta om emission av aktier av serie B. Antalet aktier av serie B som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst fem procent av det registrerade aktiekapitalet i bolaget, baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag, eller del av fastighet eller fastighetsägande bolag alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna 16.a, 16.b och 17 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget är 15 564 722 aktier av serie A och 149 555 278 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar till en röst per aktie, totalt 305 202 498 röster. Bolaget innehar 9 907 200 egna aktier av serie B. Uppgifterna avser förhållandena per dagen för denna kallelse.

Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2025 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida ir.hebafast.se/bolagsstyrning/arsstamma/ senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Heba Fastighets AB, Box 17006, 104 62 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@hebafast.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2026
Heba Fastighets AB (publ)
Styrelsen