Accountor Finago Oy (”Tarjouksentekijä”), Accountor Software-konserniin (”Accountor Software”) kuuluva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, joka on Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.:n ja sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien rahastojen epäsuorassa määräysvallassa, ja Heeros Oyj (”Heeros” tai ”Yhtiö”) ilmoittivat 22.11.2024 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen (i) kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja (ii) kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista 1/2020 A, 1/2020 B, 1/2020 C, 2021a, 2021b, 2021c ja 1/2023, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Optio-oikeudet” tai kukin erikseen ”Optio-oikeus”) (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 20.12.2024 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 17.2.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijä ilmoitti 20.2.2025 toteuttavansa Ostotarjouksen, ja toteutuskaupat Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta toteutettiin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti 10.3.2025.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut Heerokselle, että Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena se omistaa 95,96 prosenttia kaikista Heeroksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä ja että Tarjouksentekijällä on siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus lunastaa muiden Heeroksen osakkeenomistajien Osakkeet käyvästä hinnasta.

Tarjouksentekijä on päättänyt käyttää osakeyhtiölakiin perustuvaa lunastusoikeuttaan ja lunastaa kaikkien muiden jäljellä olevien Heeroksen osakkeenomistajien omistamat Osakkeet. Toteuttaakseen jäljellä olevien Osakkeiden lunastuksen Tarjouksentekijä tulee saattamaan vireille osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn mahdollisimman pian. Lunastusmenettelyssä Tarjouksentekijä tulee vaatimaan, että jäljellä olevien Osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan 5,58 euroa Osakkeelta, joka vastaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa maksamaa osaketarjousvastiketta.

Tarjouksentekijä aikoo huolehtia Heeroksen osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämältä First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (”Nasdaq First North”) niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista.

Lisätietoja lunastusmenettelystä tullaan toimittamaan jäljellä oleville Heeroksen osakkeenomistajille myöhempänä ajankohtana.

SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa: https://procountor.fi/heeros

Lisätietoja antaa:

Accountor Software
Mikko Soirola, toimitusjohtaja, puh. +358 40 703 0553, mikko.soirola@finago.com

Heeros
Niklas Lahti, toimitusjohtaja, puh. +358 40 774 1777, niklas.lahti@heeros.com
Juho Pakkanen, talousjohtaja, puh. +358 40 506 9898, juho.pakkanen@heeros.com
Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098

Tiedotusvälineiden yhteyshenkilö Suomessa:

Accountor Software
Kirsi Nystén, Senior Communication Manager, puh. +358 44 410 3587, kirsi.nysten@finago.com

Heeros
Niklas Lahti, toimitusjohtaja, puh. +358 40 774 1777, niklas.lahti@heeros.com

TIETOA ACCOUNTOR SOFTWARESTA

Accountor Software on erikoistunut talous- ja henkilöstöhallinnon ohjelmistoratkaisuihin. Sen tavoitteena on tukea pohjoismaisia yrityksiä menestymään innovatiivisilla ratkaisuilla, jotka tekevät työstä tehokkaampaa ja vaivattomampaa. Accountor Software on mukana YK:n Global Compact -aloitteessa ja noudattaa sen periaatteisiin perustuvaa lähestymistapaa vastuulliseen liiketoimintaan. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen palveluksessa on noin 700 ammattilaista.

TIETOA HEEROKSESTA

Heeros on SaaS-yritysohjelmistojen edelläkävijä, jonka missiona on kehittää ohjelmistoja sujuvampaan liiketoimintaa. Heeros pyrkii vastaamaan yritys- ja talousjohdon asiakastarpeisiin tarjoamalla ohjelmistokokonaisuuden liiketoimintakriittisten prosessien digitalisaatioon niin taloushallinnon, toiminnanohjauksen kuin henkilöstöhallinnonkin saralla. Heeros perustettiin vuonna 2000.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ YHTIÖTIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ YHTIÖTIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN OLISI TULLUT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHTY SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHTY SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJOJA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETTU, LEVITETTY EDELLEEN TAI VÄLITETTY EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHTY, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOITU HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄTÄ YHTIÖTIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN, MUUTOKSINEEN, (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN YHTIÖTIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, MUUTOKSINEEN, ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Heeroksen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Heeroksen osakkeet ja optio-oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Heerosta eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Heeros ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehtiin Heeroksen, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehtiin Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E säännöksen mukaisesti ja hyödyntäen poikkeuksia, jotka ovat käytettävissä rajat ylittävissä ”Tier I” -ostotarjouksissa, sekä muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja sen jälkeen, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Heeroksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Heeroksen osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Heeroksen arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Heeroksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Heeros on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Heeroksen johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Heeroksen varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.