Företrädesemissionen i sammandrag

• För varje (1) innehavd aktie på avstämningsdagen den 15 augusti 2023 har en (1) uniträtt erhållits. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit består av tio (10) aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:1.
• Teckningskursen är 3,43 SEK per Unit, motsvarande 0,343 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Bolaget tillförs, vid fulltecknad Företrädesemission, cirka 4,8 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.
• Tiden för aktieteckning med stöd av de teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 som emitteras kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 2 februari 2024.
• Teckningsoptionerna kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 30 procent av den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024 (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiernas kvotvärde).

För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till det informationsmemorandum som Hemply Balance offentliggjorde den 16 augusti 2023 med anledning av Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet hålls tillgängligt på Bolagets (www.hemplybalance.com) och Aqurat Fondkommission AB:s (www.aqurat.se) respektive webbplatser.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Hösten 2021 offentliggjorde Bolaget en förvärvsstrategi och i november 2021 upptog Bolaget ett lån om 5 MSEK med konverteringsrätt för långivarna motsvarande en aktiekurs om 21,5 SEK per aktie. Under december 2021 offentliggjorde Hemply Balance sitt första förvärv av det polska CBD-bolaget Hemp Juice och aktierna i Hemp Juice tillträddes sedan i februari 2022. Strax efter att Hemply Balance tillträdde aktierna i Hemp Juice påbörjade Ryssland sitt anfallskrig i Ukraina, vilket slog hårt mot det förvärvade bolagets verksamhet och medförde att förvärvet reverserades i juli 2022. Ett planerat förvärv av Holligruppen som offentliggjordes i juli 2022 fullföljdes inte. I kombination med utmaningar i kärnaffären har Bolaget tvingats till omfattande neddragningar och nedskrivningar av immateriella tillgångar. I syfte att undvika ett negativt eget kapital förhandlades villkoren för Bolagets lån om i oktober 2022 innebärande bland annat en rätt för Bolaget att begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.

Hemply Balance erhöll i oktober 2022 importtillstånd för sina intimvårdsprodukter i Japan och i februari 2023 erhölls importtillstånd för CBD-oljor i Japan. Strax efter en lyckad lansering av båda kategorierna i Japan ingicks ett nytt avtal med Bolagets japanska partner som innebär att Hemply Balance garanteras 700 TEUR i ordrar kommande 24 månader, givet att 400 TEUR investeras i marknadsföring i Japan under samma tidsperiod. Hemply Balance lånesituation och uppsida i Japan resulterade i att styrelsen för Hemply Balance i maj 2023 offentliggjorde Bolagets avsikt att föreslå̊ Företrädesemissionen om cirka 4,8 MSEK med en övertilldelningsoption om cirka 4,0 MSEK. Beslut om genomförande av Företrädesemissionen fattades därefter på årsstämman den 30 juni 2023.

Genom den nu aktuella Företrädesemissionen avser Bolaget att skapa förutsättningar att driva koncernens verksamhet vidare och kapitalisera på de möjligheter som Bolagets framgångar på den japanska marknaden skapat. Hemply Balance målsättning är att under kommande år ta betydande marknadsandelar på den japanska marknaden. Företrädesemissionen avses bland annat finansiera tillväxtsatsningar inom marknadsföring och expansion av Bolagets hampaoljor och intimvårdsprodukter på den japanska marknaden.

Tidplan för Företrädesemissionen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Emil Sandin
VD
Email: investor.relations@hemplybalance.com

Yvonne Tenninge
Styrelseordförande
Email: yvonnetenninge@hotmail.com

Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolaget prioriterar affärsmässigt den egna e-handeln genom sitt varumärke Hemply Balance, med inslag av strategiska återförsäljare och distributörer. Bolagets primära fokus ligger på den japanska och europeiska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: info@augment.se är Bolagets Mentor.
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
 
Varken detta pressmeddelande eller informationsmemorandumet avseende Företrädesemissionen utgör ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk.