Uttalande från styrelsen för Humana med anledning av Ambeas offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Humana AB (”Humana” eller
”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler
(”Takeover-reglerna”).
 
Ambea AB ( publ ) (”Ambea” eller ”Budgivaren”) har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Humana att förvärva samtliga aktier i Humana (”Erbjudandet”).
 
Ambea erbjuder följande vederlag för varje aktie i Humana (”Vederlaget”):
       i. ett kontant vederlag om 20 kronor,
      ii. 0,305 aktier i Ambea, motsvarande 42,30 kronor per aktie, samt
    iii. en (1) villkorad särskild rätt (eng. contingent value right, ”CVR-instrument”) som berättigar innehavaren till en eventuell framtida kontant tilläggsköpeskilling motsvarande innehavarens pro rata-andel av 80 procent av ett potentiellt skadestånd som tillerkänns Humana i den pågående skadeståndsprocessen mot svenska staten (plus eventuell ersättning för vissa rättegångskostnader och ränta), som beskrivs närmare nedan (”Tilläggsköpeskillingen”).
 
Erbjudandet, exklusive den potentiella Tilläggsköpeskillingen, värderar varje aktie i Humana till 62,30 kronor och samtliga aktier i Humana till ett totalt värde om
2 960 miljoner kronor,[1] baserat på stängningskursen för Ambea-aktien den 26 juni (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
 
Värdet per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• cirka 26,8 procent jämfört med stängningskursen för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm om 49,15 kronor den 26 juni 2026 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),

• cirka 24,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm om 50,22 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och

• cirka 31,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Humana-aktien på Nasdaq Stockholm om 47,27 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

 
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 25 augusti 2026 och avslutas omkring den 30 september 2026, med förbehåll för eventuella förlängningar. Erbjudandet är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning att Ambea blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Humana och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Humana erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Ambea acceptabla villkor. Ambea har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
 
Impilo Care AB, Incentive AS och Per Granath (privat och via bolag), vilka tillsammans representerar cirka 41,9 procent av aktierna och rösterna i Humana, har på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vidare har Evli Fund Management, PriorNilsson Fonder och Cicero Fonder, med ett sammanlagt aktieinnehav om cirka 3,4 procent av de utestående aktierna i Humana, uttalat att de ser positivt på Erbjudandet. På grund av Impilo Care AB:s åtagande har varken Fredrik Strömholm eller Carolina Oscarius Dahl deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. För ytterligare information om åtagandena och de villkor som gäller för dessa hänvisas till Budgivarens pressmeddelande avseende Erbjudandet.
 
Tilläggsköpeskillingen erbjuds aktieägare i Humana till följd av den pågående skadeståndsprocess som Humana driver mot svenska staten, genom vilken Humana kan komma att erhålla ett skadestånd uppgående till maximalt omkring 259,1 miljoner kronor samt ersättning för rättegångskostnader som för närvarande uppgår till omkring 46 miljoner kronor (båda beloppen angivna exklusive ränta).[2] Stockholms tingsrätt ogillade Humanas talan i dess helhet den 17 juni 2026. Humanas styrelse har beslutat att överklaga tingsrättens dom. En prövning av överklagandet förutsätter att Svea hovrätt meddelar prövningstillstånd. I dagsläget har Humana ingen information om när hovrättens beslut i fråga om prövningstillstånd kan komma att meddelas.
 
Rätten till Tilläggsköpeskillingen lämnas i form av ett CVR-instrument som berättigar innehavaren till en kontant ersättning för det fall att Humana tillerkänns skadestånd. Varje aktieägare i Humana erbjuds ett (1) CVR-instrument per aktie i Humana.
 
För det fall Humana tillerkänns skadestånd, kommer 80 procent av skadeståndsbeloppet att tillfalla de aktieägare i Humana som accepterar Erbjudandet och resterande 20 procent av tillerkänt skadeståndsbelopp kommer att tillfalla innehavaren av Humanas verksamhet inom Personlig Assistans i Sverige, en fördelning som baserats på att det är köparen av detta verksamhetsområde som kommer att driva (och därmed bära kostnaderna för) skadeståndsprocessen.[3] Därutöver tillfaller räntan på eventuellt skadeståndsbelopp (till 80 procent) samt eventuell ersättning för rättegångskostnader för tiden före Erbjudandets fullföljande Humanas aktieägare. Om Humanas skadeståndsyrkande skulle vinna fullt bifall, skulle den del av det tillerkända skadeståndsbeloppet som omfattas av Tilläggsköpeskillingen motsvara 4,36 kronor per CVR-instrument (exklusive ränta på tillerkänt skadestånd och ersättning för rättegångskostnader). Om Humana inte tillerkänns något skadestånd utgår ingen del av Tilläggsköpeskillingen och CVR-instrumentet förfaller utan värde.
 
För det fall en aktieägare inte har möjlighet att välja att erhålla, ta emot eller inneha CVR-instrumentet, kommer Ambea att tillhandahålla en manuell hantering, varigenom sådana aktieägare i stället erhåller eventuell tilläggsköpeskilling genom kontant utbetalning till anmält konto (det ”Manuella Alternativet”). Enligt Ambeas pressmeddelande kommer detaljerna för det Manuella Alternativet att redovisas i prospektet och erbjudandehandlingen som kommer att publiceras av Ambea innan acceptfristen inleds.
 
CVR-instrumenten kommer att vara fritt överlåtbara. CVR-instrumenten kommer dock inte att tas upp till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplattform.
 
Enligt Ambeas pressmeddelande kommer de fullständiga villkoren för CVR-instrumentet, en närmare beskrivning av skadeståndsprocessen och den skattemässiga behandlingen av CVR-instrumentet att inkluderas i det prospekt och den erbjudandehandling som kommer att publiceras av Ambea innan acceptfristen inleds.
 
På skriftlig begäran från Budgivaren har styrelsen gett Budgivaren tillstånd att genomföra en begränsad bekräftande due diligence granskning av Humana. Humana har på motsvarande sätt inhämtat due diligence-relaterade bekräftelser från Ambea. Ingen insiderinformation har utbytts i samband med granskningarna.
 
För mer information om Erbjudandet, se www.care-for-tomorrow.com/sv.
 
BDO Mälardalen AB (”BDO”) har på begäran av styrelsen avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Humanas aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt till detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller BDO ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet och Erbjudandets fullföljd.
 
Styrelsen har utsett SEB Corporate Finance till finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling till juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.
 
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har bedömt som relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets finansiella ställning, nuvarande och förväntade marknadsförhållanden samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande, liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har vidare analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Humanas och Ambeas värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Humanas och Ambeas lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens förväntningar på Humanas långsiktiga värdeutveckling baserat på förväntade framtida kassaflöden.
 
Humana har under de senaste åren genomfört ett flertal strategiska initiativ i syfte att effektivisera verksamheten och stärka lönsamheten. Som en del av detta arbete har en ny organisationsstruktur implementerats i Sverige. Därtill har ett omfattande effektiviseringsprogram genomförts, huvudsakligen med fokus på den svenska verksamheten. Programmet har kombinerats med riktade investeringar i digitalisering samt en förstärkt säljorganisation i Sverige och Finland, med målsättningen att öka beläggningsgraden. Dessa åtgärder började ge tydliga effekter under det första kvartalet 2026, där koncernen redovisade en ökad genomsnittlig beläggningsgrad samt en förbättrad lönsamhet i Sverige från 4,3 procent till
4,6 procent.
 
Samtidigt har bolaget intensifierat sitt tillväxtarbete genom både förvärv och organiska initiativ inom utvalda fokusområden. Under året har bl.a. Familiehjelpgruppen AS och Homsan AB förvärvats, vilka tillsammans förväntas bidra med cirka 120 miljoner norska kronor respektive 63 miljoner kronor i årlig omsättning. Tillväxtinitiativen stöds även av tecken på återhämtning i flera av bolagets marknader, däribland inom segmentet för barn och unga i Sverige och Norge.
 
Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att Humana har en tydligt definierad strategi och att de genomförda åtgärderna har lagt grunden för en stark utveckling under kommande år. Styrelsen anser samtidigt att en kombination med Ambea skulle skapa en ledande nordisk omsorgsaktör, med betydande strategiska fördelar innefattande bl.a.:
 

• stärkt kvalitets- och omsorgserbjudande genom att två aktörer med tydligt fokus på kvalitet och ansvarsfull omsorg förenas, vilket skapar ett mer skalbart kvalitetsarbete och bättre förutsättningar att leverera trygg, individanpassad och kostnadseffektiv omsorg,

• ett bredare tjänsteerbjudande och utökad geografisk närvaro, vilket stärker förmågan att möta växande och mer komplexa omsorgsbehov,

• bättre förutsättningar för kompetensutveckling, intern rörlighet och individuell utveckling inom en större nordisk organisation,

• ökade möjligheter till kunskapsdelning mellan länder och verksamhetsområden, metodutveckling och innovation, vilket bidrar till bättre lösningar för omsorgstagare och uppdragsgivare, samt

• betydande synergieffekter, huvudsakligen genom samordning av stödfunktioner, ökad operativ effektivitet och harmonisering av system och processer, till nytta för såväl uppdragsgivare som aktieägare.

 
Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet innebär en premie i förhållande till bolagets aktiekurs före offentliggörandet och ligger över konsensusriktkursen bland aktieanalytikerna vid samma tidpunkt. Styrelsen noterar även att Impilo Care AB, Incentive AS och Per Granath (privat och via bolag), vilka tillsammans representerar cirka 41,9 procent av aktierna och rösterna i Humana, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
 
Styrelsen har även beaktat de av Ambea redovisade möjliga synergierna av en kombination av Humanas verksamhet med Ambeas. Styrelsen bedömer att Erbjudandet innebär att Humanas aktieägare erhåller en skälig andel av dessa synergier.
 
Som en del av styrelsens utvärdering av Erbjudandet och dess skyldigheter gentemot aktieägarna har andra alternativ än Erbjudandet övervägts, varvid styrelsen bedömt Erbjudandet som fördelaktigt.
 
Därtill har styrelsen tagit hänsyn till Värderingsutlåtandet som BDO avgett på styrelsens begäran. I Värderingsutlåtandet framgår att BDO anser att Erbjudandet är skäligt för Bolagets aktieägare ur finansiell synvinkel, baserat på de antaganden och överväganden som anges i Värderingsutlåtandet.
 
Sammanfattningsvis anser styrelsen att en kombination av Humana och Ambea är industriellt och strategiskt attraktiv, med betydande potential för långsiktigt värdeskapande, samtidigt som Erbjudandet i allt väsentligt reflekterar Humanas verkliga värde och möjliga tillväxt liksom därtill relaterade möjligheter och risker, med en attraktiv premie för aktieägarna. Detta gäller oavsett i vilken utsträckning Humanas aktieägare kommer att erhålla Tilläggsköpeskillingen, vars storlek är beroende av ett ovisst utfall i en skadeståndsprocess som kan komma att pågå i flera år.
 
Mot bakgrund av ovan rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
 
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna är styrelsen skyldig att med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Humana, särskilt i förhållande till sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Humana och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt pressmeddelande har Ambea därvid uttalat följande:
”Som en del av den strategiska inriktningen för det sammanslagna bolaget avser Ambea att avyttra Humanas verksamhet inom Personlig Assistans i Sverige. Ambea bedömer att den avsedda avyttringen skapar en mer fokuserad nordisk omsorgsplattform samtidigt som verksamheten och medarbetarna ges möjlighet att utvecklas vidare under en ägare med särskild kompetens inom och fokus på personlig assistans i Sverige. Ambea stödjer fullt ut Humanas nuvarande ledning och värnar om de anställdas befattningar. Med undantag för beslutet att avyttra Humanas verksamhetsområde Personlig Assistans i Sverige efter Erbjudandets fullföljande har inga beslut fattats om materiella organisatoriska eller verksamhetsrelaterade förändringar. Integrationen av Humana i det sammanslagna bolaget kommer att ge upphov till organisatoriska och operativa förändringar genom samordning och effektivisering av operativ ledningsstruktur och stödfunktioner för att till fullo utnyttja den samlade kompetens som finns i båda bolagen, inklusive förändringar som kommer påverka ledning och anställda i den operativa ledningen och i stödfunktionerna. Sådana åtgärder fastställs efter Erbjudandets genomförande och efter en helhetsutvärdering av det sammanslagna bolaget. Ambea har inga strategiska planer som kan få effekter på sysselsättningen på de platser där omsorgsverksamheten bedrivs eller i arbetet med omsorgstagarna i övrigt.”
 
Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
 
Övrigt
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
 
Stockholm den 29 juni 2026
Humana AB (publ)
Styrelsen
 
För mer information, vänligen kontakta:
 
Anders Nyberg
Styrelsens ordförande
070 527 37 47
 
Ewelina Pettersson
Ansvarig investerarrelationer
073 074 79 12, ewelina.pettersson@humana.se

_______________________________________________________________________________________________
Fairness opinion
avseende det offentliga uppköpserbjudandet från Ambea AB (publ) till aktieägarna i Humana AB (publ)
 
Till styrelsen för
Humana AB (publ)
Warfvinges väg 39 plan 7
112 51 Stockholm
 
29 juni 2026

Till styrelsen för Humana AB (publ)
Ambea AB (publ) (”Ambea”) har offentliggjort ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Humana AB (publ), (”Humana”, eller ”Bolaget”) (tillsammans ”Bolagen”) att överlåta samtliga aktier i Humana till Ambea i syfte att Bolagen ska gå
samman (”Erbjudandet”). Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av aktier i Ambea och kontanter. Ambea erbjuder, för varje aktie i Humana, följande som vederlag:
 
(i) ett kontantvederlag om 20 kronor;
(ii) ett aktievederlag om 0,305 aktier i Ambea; och
(iii) en (1) villkorad särskild rätt (eng. contingent value right) som ger innehavaren rätt till en eventuell framtida kontant tilläggsköpeskilling motsvarande dennes pro rata-andel av 80% av ett eventuellt skadestånd som kan komma att utdömas i den pågående skadeståndsprocessen avseende Inspektionen för vård och omsorgs (IVO) återkallelse av Humana Assistans AB:s tillstånd i 2023
 
Aktierna i Humana respektive Ambea är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
 
Humanas styrelse har uppdragit åt BDO Mälardalen AB (”BDO”, ”vi” eller ”oss”) att i egenskap av oberoende expert avge ett utlåtande (”Fairness opinion”) avseende skäligheten, utifrån ett finansiellt perspektiv, i Erbjudandet till aktieägarna i Humana.
 
I framtagandet av denna Fairness opinion har BDO tillämpat accepterade värderingsansatser och metoder inklusive kassaflödesvärdering, analys av noterade jämförbara bolag, relativ analys mellan Bolagen, analys av aktiekursutveckling över tid och analys av historiska budpremier på aktiemarknaden.

Som grund för vårt utlåtande har vi beaktat och analyserat, bland annat, följande informationskällor:

• Budbrev och pressmeddelande avseende Erbjudandet
• Publikt tillgänglig information om Humana och Ambea, såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden
• Information tillhandahållen av Humanas ledning, inklusive bolagsinformation och finansiella prognoser
• Information erhållen genom intervjuer med ledningen och styrelsen i Humana
• Marknadsdata, såsom:
  • Handelsaktivitet och aktiekursutveckling för Humana och Ambea
• Historiska budpremier på aktiemarknaden
• Analytikerrapporter för Humana och Ambea
• Information från finansiella databaser och källor, inklusive:
  • S&P Capital IQ, Riksbanken, MergerMarket, Nasdaq
• Övrig information som BDO har bedömt relevant och nödvändig för denna Fairness opinion

 
Denna Fairness opinion baseras på information och uppgifter som tillhandahållits av Humana, information från databaskällor samt annan offentligt tillgänglig information. BDO har förutsatt att sådan information är korrekt och fullständig och har inte självständigt verifierat dess riktighet eller fullständighet. Om den information som legat till grund för vår analys skulle visa sig vara felaktig eller ofullständig kan detta påverka våra slutsatser.
 
Baserat på ovanstående analyser, antaganden och förbehåll anser BDO, per det datum som detta dokument är daterat, att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Humanas aktieägare.
 
Vår Fairness opinion baseras på de förhållanden och den information som varit tillgänglig per dagen för detta utlåtande. BDO åtar sig inget ansvar för att uppdatera eller revidera utlåtandet med anledning av händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter denna tidpunkt.
 
Denna Fairness opinion har upprättats enbart som underlag för styrelsen i Humana vid dess utvärdering av Erbjudandet. Utlåtandet utgör inte en rekommendation till Humanas aktieägare att acceptera eller avvisa Erbjudandet. 
 
BDO har inte agerat finansiell rådgivare till Humana i samband med Erbjudandet. Ersättningen för uppdraget utgörs av ett fast arvode och är inte beroende av Erbjudandets storlek eller av om Erbjudandet fullföljs.
 
BDO Mälardalen AB
 
Sara Grenmark 
Partner Deal Advisory

[1] Baserat på stängningskursen för Ambea-aktien om 138,70 kronor på Nasdaq Stockholm den 26 juni 2026 samt på 47 521 133 aktier i Bolaget. 518 261 egna aktier som innehas av Bolaget är exkluderade.
[2] Den 31 januari 2023 beslutade Inspektionen för Vård och Omsorg (”IVO”) att återkalla tillståndet för Humana Assistans. Den 21 juni samma år biföll förvaltningsrätten Humanas överklagande och klargjorde att tillståndet hade dragits in på felaktiga grunder. Skadeståndsprocessen avser Humanas framställda krav mot staten om ersättning för den skada Humana Assistans lidit till följd av återkallelsebeslutet.
[3] Efter Erbjudandets fullföljande avser Ambea att verka för en avyttring av affärsområdet Personlig Assistans. Mer information om Ambeas avsikt att avyttra Personlig Assistans återfinns i Budgivarens pressmeddelande samt under ”Erbjudandets inverkan på anställda m.m.”.