Bakgrund

Den 4 juli 2025 offentliggjorde The Qt Company Oy ("The Qt Company" eller "Budgivaren"), ett helägt dotterbolag till Qt Group Plc ("Qt Group"), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare av aktier av serie B ("Aktierna" eller, individuellt, en "Aktie") i I.A.R. Systems Group AB ("IAR" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina Aktier i Bolaget till Budgivaren till ett pris om 180 kronor kontant per Aktie ("Erbjudandet")[1].

Detta uttalande om Erbjudandet görs av IAR:s styrelse i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna").

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 180 kronor kontant för varje Aktie i Bolaget, vilket värderar samtliga utestående Aktier i IAR till cirka 2 293 miljoner[2] kronor. Priset per Aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• cirka 66,4 procent jämfört med stängningskursen om 108,2 kronor för IAR:s Aktie på Nasdaq Stockholm den 3 juli 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  
• cirka 63,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 110,1 kronor för IAR:s Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  
• cirka 50,8 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga kursen om 119,4 kronor för IAR:s Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandet omfattar inte villkorade aktierätter (restricted stock units) eller personaloptioner som IAR har tilldelat sina anställda inom ramen för något incitamentsprogram som implementerats av IAR. Budgivaren avser att säkerställa att deltagarna i sådana program ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av, men inte begränsat till, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att The Qt Company blir ägare till Aktier i IAR motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier efter full utspädning samt erhållande av samtliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande som är erforderliga för Erbjudandet och för Budgivarens förvärv av IAR. Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, dessa och övriga villkor för fullföljandet av Erbjudandet. Budgivaren har även förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen, en eller flera gånger, samt att senarelägga tidpunkten för utbetalning.

Budgivaren har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en due diligence-granskning av IAR. I samband med denna granskning har Budgivaren träffat IAR:s ledning. Ingen insiderinformation har lämnats till Budgivaren i samband med due diligence-granskningen.

IARs aktieägare, ALCUR Fonder, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden, som tillsammans representerar cirka 25,8 procent av de utestående Aktierna, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessutom har IARs aktieägare, Fjärde AP-fonden, Aktia Nordic Small Cap Fund och Aktia Nordic Micro Cap Fund, som tillsammans representerar cirka 10,9 procent av de utestående Aktierna, bekräftat sitt stöd för och avser att acceptera Erbjudandet.

Budgivaren förväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet omkring den 15 augusti 2025. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 18 augusti 2025 och avslutas omkring den 25 september 2025, med förbehåll för eventuella förlängningar. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 25 september 2025 kan Budgivaren komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till det pressmeddelande som Budgivaren offentliggjort idag, tillgängligt på Budgivarens hemsida www.nordic-software-offer.com, och erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, som kommer att offentliggöras innan acceptfristen inleds.

Styrelsens rekommendation

I december 2024 offentliggjorde IAR sina nya finansiella mål på 3-5 år, med sikte på 20 % intäktstillväxt och 20 % rörelsemarginal. Dessa återspeglar en breddad tillväxtstrategi som syftar till att expandera IAR:s adresserbara marknad både tekniskt och geografiskt. Som en viktig del av denna transformation har IAR introducerat ett nytt molnbaserat erbjudande, vilket markerar ett skifte från att sälja fristående, livstidslicensierade produkter till att leverera hela sin verktygslåda genom en integrerad plattformsmodell.

Även om styrelsen är fortsatt entusiastisk över IAR:s strategiska riktning och framtidsutsikter, bör aktieägare vara medvetna om att antaganden om framtida utveckling till sin natur är osäkra eftersom de avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som delvis är bortom Bolagets kontroll.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av standardmetoder som vanligtvis tillämpas för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade företag. Denna bedömning har innefattat en analys av IAR:s värdering i förhållande till jämförbara noterade företag och jämförbara transaktioner, samt en analys av budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden. Styrelsen har även beaktat aktiemarknadens förväntningar på IAR:s framtida utveckling och bildat sig en egen uppfattning om Bolagets långsiktiga värde, baserat på förväntade framtida kassaflöden. Dessutom har styrelsen utvärderat IAR:s långsiktiga tillväxtutsikter samt de risker och utmaningar som är förknippade med att arbeta mot dessa visioner. Vidare har styrelsen noterat att Erbjudandet inbegriper kontant vederlag, vilket, med förbehåll för Erbjudandets fullföljande, ger IAR:s aktieägare en möjlighet att med minimerad risk realisera värde från sin investering i kontanter inom en snar framtid och till en betydande premie i förhållande till de aktiekurser som Bolagets Aktier nyligen handlats till.

Styrelsen noterar att Erbjudandet motsvarar en premie om 66,4 procent jämfört med stängningskursen, och en premie om 63,6 procent och 50,8 procent jämfört med de volymviktade genomsnittskurserna under de senaste tre respektive sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Budpremierna är således i linje med andra offentliga kontanterbjudanden som offentliggjorts på Nasdaq Stockholm på senare tid.

Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt IAR:s aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Nicolas Hassbjer, Styrelseordförande i IAR: "Efter en omfattande utvärdering anser styrelsen att Erbjudandet inte bara innebär ett attraktivt värde för IAR:s aktieägare, utan även förenar två verksamheter som i hög grad kompletterar varandra"

Styrelsens uppfattning om Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna är styrelsen skyldig att, baserat på vad Budgivaren uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan fullföljandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt avseende sysselsättningen, och sin syn på Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Budgivare har i sitt pressmeddelande om Erbjudandet anfört följande:

"The Qt Company och Qt Group värdesätter de prestationer som ledningen och de anställda i IAR har åstadkommit och strävar efter att etablera en organisation som utnyttjar den samlade expertisen och resurserna och som bygger vidare på båda företagens styrkor. The Qt Company och Qt Group har inte planerat att vidta några förändringar avseende IARs verksamhet eller dess ledning eller anställda till följd av Erbjudandet (inklusive anställningsvillkor) eller de platser där IAR bedriver verksamhet. Eventuella beslut om integration av verksamheterna kommer att baseras på en grundlig utvärdering i samarbete med IAR, vilken kan inledas efter ett eventuellt slutförande av Erbjudandet."

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta avseenden ingen anledning att inta en annan ståndpunkt.

Övrigt

Detta uttalande regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

---

Uppsala, 4 juli 2025

I.A.R. Systems Group AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Nicolas Hassbjer, Styrelseordförande
E-post: nicolas@tequity.se

Hanna Laurentz, Kommunikationschef
E-post: investorrelations@iar.com
Tel: +46 735 125137

[1] Det finns för närvarande inga utestående aktier av serie A i Bolaget.
[2] Exklusive 322 955 Aktier av serie B och 308 042 aktier av serie C som innehas av IAR.