Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman behöver:

• dels vara införd i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2024, den s.k. avstämningsdagen,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 18 april 2024, via e-post till peder.waern@icoatmedical.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i aktieboken per den 16 april 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 18 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.icoatmedical.com och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 100 000 aktier av serie A och 66 082 aktier av serie B, totalt 166 082 aktier. Varje A-aktie representerar tio röster och B-aktie representerar en röst, totalt 1 066 082 röster.

Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse av VD
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om resultat- och balansräkning m.m.:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning och valberedningsinstruktion
12. Beslut om bemyndigande
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställa balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöterna för tiden till nästa årsstämma.

Vidare föreslås att arvode till revisorn för tiden till nästa årsstämma ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie ledamöter ska vara sex (6) och att inga suppleanter utses.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Larsson, Carl Bjartmar, Marianne Jensen Waern, Bo Nilsson, Bertil Villard och Martin Åmark. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Larsson.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med Per Hammar som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om valberedning och valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Kristina Nilsson Ekdahl, Johan Thorell, Pär Josefsson, Hans Larsson och Marianne Jensen Waern som ledamöter i valberedningen. Johan Thorell representerar aktieägaren Gryningskust Holding AB och Pär Josefsson aktieägaren Conspargo Capital AB. Kristina Nilsson Ekdahl och Marianne Jensen Waern är aktieägare tillika två av Bolagets grundare. Hans Larsson är aktieägare tillika Bolagets styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att inrätta en valberedningsinstruktion enligt följande principer.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Sammanträde ska även hållas om ledamot så begär. Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2025.

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Val av ledamöter i valberedningen samt instruktioner för valberedningens arbete inför årsstämman 2026.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än sextio (60) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa kapital, knyta strategiskt viktiga aktieägare till Bolaget eller genomföra förvärv eller strategiska samarbeten.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Enligt aktiebolagslagen förutsätter beslut enligt punkten 12 ovan (bemyndigande) för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till peder.waern@icoatmedical.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.icoatmedical.se senast den 3 april 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Euroclears integritetspolicy, som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

_____________________

Stockholm i mars 2024

iCoat Medical AB (publ)

Styrelsen