Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 1.
• Företrädesemissionen omfattar högst 5 306 125 nya aktier och 5 306 125 nya teckningsoptioner serie TO 1.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 5,40 SEK per Unit, motsvarande 5,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 1 emitteras vederlagsfritt.
• En (1) teckningsoption serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs om 5,40 SEK per aktie under perioden från och med den 2 mars 2026 till och med den 16 mars 2026.
• Genom Företrädesemissionen kan Iconovo initialt som högst tillföras cirka 28,7 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 2,4 MSEK varav cirka 0,9 MSEK utgörs av garantiersättning.
• Aktieägande ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Bolaget liksom ett antal befintliga större aktieägare, har åtagit sig att teckna Units i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 10,2 MSEK, motsvarande cirka 35,7 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har VD Johan Wäborg, styrelseordförande Carl Lindgren och styrelseledamot Berndt Axelsson förbundit sig att teckna Units utöver parternas pro rata-andelar till ett sammanlagt belopp om cirka 2 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har en av Bolagets befintliga aktieägare uttryckt sin avsikt att teckna Units motsvarande dennes pro rata-andel i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 0,7 MSEK, motsvarande 2,5 procent av Företrädesemissionen. Vidare har tre av Bolagets befintliga ägare ingått garantiåtaganden om cirka 15,7 MSEK, motsvarande cirka 54,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till fullo av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden.
• Teckningsperioden löper från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024.
• Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 4 november 2024 till och med den 13 november 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 4 november 2024 till och med den 26 november 2024.
• Företrädesemissionen innebär en maximal initial utspädning om 25,0 procent. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO 1 utnyttjas för teckning av aktier tillkommer en ytterligare utspädningseffekt motsvarande 20,0 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission.
• Den som på avstämningsdagen den 31 oktober 2024 är aktieägare i Iconovo kommer att ha företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen. Sista handelsdag i Iconovos aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 29 oktober 2024. Aktierna handlas utan rätt att erhålla uniträtter från och med den 30 oktober 2024.
• Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett informationsmemorandum som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 30 oktober 2024 (”Memorandumet”).

Motiv för Företrädesemissionen och användning av emissionslikvid
Iconovos innovativa och patentskyddade inhalatorer möjliggör utvecklingen av nya effektiva och användarvänliga läkemedel mot en rad olika sjukdomar. Bolaget tar fram nya lovande behandlingskoncept och etablerar redan i tidig utvecklingsfas intäktsgenererande samarbeten med internationella läkemedelsföretag som driver projekten vidare mot marknaden. För närvarande ligger fokus på inhalerbara GLP 1-analoger mot diabetes och obesitas, samt generiska utmanare till storsäljande astma- och KOL-läkemedel. Det första läkemedlet i en Iconovo-inhalator bedöms nå marknaden under 2026 och bolaget förväntas nå lönsamhet på helårsbasis samma år.

Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Iconovos aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden och med anledning av detta har styrelsen beslutat om Företrädesemissionen. Med rörelsekapital avses Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Bolagets likviditetsprognos över kassaflöden och tillgängliga likvida medel indikerar att rörelsekapitalet beräknas vara förbrukat i december 2024 och att underskottet uppgår till cirka 28 MSEK under de kommande tolv månaderna. Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från Företrädesemissionen täcker Bolagets likviditetsbehov under minst de kommande 12 månaderna.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Iconovo initialt att tillföras cirka 28,7 MSEK före emissionskostnader om sammanlagt cirka 2,4 MSEK. Nettolikviden om cirka 26,3 MSEK avses nyttjas för allmänna bolagsändamål samt finansiera det kapitalbehov som finns för att driva Bolagets huvudprojekt, där fokus ligger på att:

1. fullfölja utlicensieringsprocessen för generika på Ellipta-portföljen i bolagets ICOpre-inhalator,
2. supportera och konsultera Amneal i framtagandet av ett generika på Symbicort i bolagets ICOres-inhalator, samt
3. finansiera arbetet med att utveckla en produkt med intranasalt inhalerad semaglutid mot obesitas i ICOone Nasal-inhalatorn till prekliniskt proof-of-concept då utlicensiering förväntas ske.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO 1 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om cirka 27,6 MSEK efter emissionskostnader om cirka 1 MSEK, som avses disponeras för följande ändamål:

1. ge kundsupport kring utveckling av produkterna i ICOpre/Ellipta-generikaprojektet samt registrering och lansering av ICOres/Symbicort-generika,
2. vidare nyttja Bolagets färdigutvecklade inhalatorer för att på ett kostnadseffektivt sätt erbjuda utveckling och utlicensiering av omformulerande läkemedel inom stora marknader där det också finns god vetenskaplig rational för att inhalera läkemedel såsom obesitas, lungcancer och andra lungsjukdomar, samt
3. allmänna bolagsändamål

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
Aktieägande ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Bolaget liksom ett antal befintliga större aktieägare, har åtagit sig att teckna Units i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 10,2 MSEK, motsvarande cirka 35,7 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har VD Johan Wäborg, styrelseordförande Carl Lindgren och styrelseledamot Berndt Axelsson förbundit sig att teckna Units utöver parternas pro rata-andelar till ett sammanlagt belopp om cirka 2 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har en av Bolagets befintliga aktieägare uttryckt sin avsikt att teckna Units motsvarande dennes pro rata-andel i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 0,7 MSEK, motsvarande 2,5 procent av Företrädesemissionen. Vidare har tre av Bolagets befintliga ägare, Gerald Engström (via Färna Invest AB), Landia AB samt Bolite Invest AB, ingått garantiåtaganden om cirka 15,7 MSEK, motsvarande cirka 54,9 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till fullo av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden.

Gerald Engströms garantiåtagande via Färna Invest AB medför att han (direkt och indirekt) kan komma att överskrida 20 procent av rösterna i Iconovo vid fullgörandet av garantin. Således medför detta att hans eventuella fullgörande av den del av garantin som medför att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av att Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut med innebörden att tilldelning får ske.

För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 6,0 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelserna och garantiåtaganden kommer att offentliggöras i Memorandumet.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
I det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet i Bolaget initialt att öka med 530 612,50 SEK, från 1 591 837,50 SEK till 2 122 450,00 SEK, genom utgivande av 5 306 125 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 15 918 375 aktier till 21 224 500 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 25,0 procent av kapital och röster i Bolaget.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO 1 utnyttjas för teckning av aktier kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med ytterligare 530 612,50 SEK, från 2 122 450,00 SEK till 2 653 062,50 SEK, genom utgivande av 5 306 125 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 21 224 500 aktier till 26 530 625 aktier. Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om 20,0 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO 1 utnyttjas uppgår till 40,0 procent.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 29 oktober 2024 samt att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapital i Bolagets bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 35,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen och den föreslagna ändringen av bolagsordningen vid den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Iconovo har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Wäborg, vd
Tel: +46 707 78 51 71
E-mail: johan.waborg@iconovo.se

Om Iconovo

Iconovo (Nasdaq First North Growth Market: ICO) utvecklar nya inhalationsläkemedel i samarbete med internationella läkemedelsföretag. Bolaget tillhandahåller flera typer av patentskyddade inhalatorer som kan generera betydande kommersiella möjligheter vid utveckling av helt nya läkemedel och vacciner, samt vid patentutgångar för etablerade läkemedel. Det längst framskridna läkemedelsprojektet är en generisk version av astma- och KOL-läkemedlet Symbicort® som förväntas nå marknaden under 2026. Iconovo planerar att marknadsföra denna produkt i Norden genom sitt dotterföretag Iconovo Pharma, medan bolagets partner Amneal Pharmaceuticals har rättigheterna i övriga delar av Europa och i USA.

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Iconovo. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Iconovo kommer endast att ske genom Memorandumet, som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 30 oktober 2024 på Iconovo hemsida, www.iconovo.se. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019: 414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Iconovo. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Iconovo har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Då Iconovo bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Iconovo kommer senast i samband med offentliggörandet av Memorandumet att publicera mer information om detta på Iconovo hemsida, www.iconovo.se.