Pressmeddelande 2023-09-26

Iconovo AB (”Iconovo” eller ”Bolaget”) genomför en riktad nyemission av 1 533 375 aktier, motsvarande 15 procent av antalet aktier före emissionen, till en teckningskurs om 12,50 kronor per aktie (”Nyemissionen”) till ett begränsat antal befintliga aktieägare i Bolaget, däribland Gerald Engström, som genom Nyemissionen blir Bolagets största aktieägare. Därutöver deltar bland annat även Andra AP-Fonden, Humle Fonder, Cicero Fonder samt Mats Johansson, som är styrelseledamot och hittills största aktieägare i Bolaget. Genom Nyemissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 19,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. 163 151 aktier i Nyemissionen är villkorade av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma den 27 oktober 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Om Nyemissionen

Nyemissionen omfattar sammanlagt 1 533 375 aktier. Teckningskursen i Nyemissionen om 12,50 kronor motsvarar en premie om cirka 1,2 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 september 2023. Genom Nyemissionen tillförs Iconovo cirka 19,2 MSEK före emissionskostnader.

Nyemissionen sker i två trancher. Styrelsen för Bolaget har (i) beslutat om den första tranchen om 1 370 224 aktier, motsvarande cirka 17,1 MSEK, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 22 maj 2023 (”Tranche 1”), och (ii) beslutat om den andra tranchen om 163 151 aktier, motsvarande cirka 2,0 MSEK, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma den 27 oktober 2023 (”Tranche 2”). Tranche 2 riktar sig enbart till Abraxas Holding AB, som kontrolleras av styrelseledamoten Mats Johansson. Genomförandet av Tranche 1 är inte villkorat av att Tranche 2 genomförs.

I Nyemissionen investerar Gerald Engström 12,5 MSEK och blir därigenom Bolagets största aktieägare. Därutöver deltar bland annat även Andra AP-fonden, Humle Fonder och Cicero Fonder.

Tranche 1 innebär att antalet utestående aktier i Iconovo ökar med 1 370 224, från 10 222 500 till 11 592 724, och att aktiekapitalet ökar med 137 022,40 SEK, från 1 022 250 SEK till 1 159 272,40 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 11,8 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Iconovo efter Tranche 1. Tranche 2 innebär att antalet utestående aktier i Iconovo ökar med ytterligare 163 151, från 11 592 724 till 11 755 875, och att aktiekapitalet ökar med ytterligare 16 315,10 SEK, från 1 159 272,40 SEK till 1 175 587,50 SEK, vilket medför en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,4 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Iconovo efter Nyemissionen. Den sammanlagda utspädningseffekten i Nyemissionen uppgår till cirka 13,0 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Iconovo efter Nyemissionen.

Syfte och användande av emissionslikviden

Iconovo avser att använda likviden från Nyemissionen till att genomföra den plan som Bolaget framlagt, och som ska ta Bolaget mot att 2026 bli ett lönsamt bolag och 2027 ha en omsättning om 250 MSEK och en EBITDA om 125 MSEK. Betydande för att nå dessa mål blir utlicensiering av ICOpre under 2024 för generika på Ellipta®-portföljen samt lansering av ICOres med ett generika på Symbicort® under 2025. Av betydelse för att göra bolaget kassaflödespositivt blir även den planerade ökade ambitionsnivån att nå 3–5 nya feasibility-avtal per år. Fler feasibilityavtal samt en satsning på omformulering av utvalda lämpliga stora läkemedelsprodukter i existerande färdigutvecklade inhalatorer ska även på ett kostnadseffektivt sätt kunna lyfta Bolagets intäkter från licensavtal.

Johan Wäborg, verkställande direktör i Iconovo, säger:

”Vi kan konstatera att Nyemissionen har genererat ett stort intresse från ett antal av våra befintliga ägare. Det ser vi som ett tydligt kvitto på attraktiviteten i vår strategi för att utveckla Iconovo till ett bolag med snabb försäljningstillväxt och hög lönsamhet. Att i dessa tider av hög marknadsturbulens kunna genomföra en kapitalanskaffning till villkor som är gynnsamma för samtliga våra aktieägare ger oss ytterligare styrka i arbetet för att ta bolaget till nästa nivå”.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen

Inför beslutet om Nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Nyemissionen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Nyemissionen, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie. Därtill bedöms kostnaderna för Nyemissionen vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Nyemissionen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.
• Till skillnad från en företrädesemission förväntas Nyemissionen förse Bolaget med en ny huvudägare i form av den tidigare minoritetsaktieägaren Gerald Engström. Styrelsens bedömning är att detta stärker Bolagets ägarbild väsentligt.
• Aktieägarbasen har genom Nyemissionen därtill kunnat stärkas ytterligare genom teckning från de befintliga aktieägarna Mats Johansson (via Abraxas Holding AB), som är styrelseledamot i Bolaget och största aktieägare före Nyemissionen, samt Andra AP-Fonden, Mats Leander, Humle Fonder, Cicero Fonder och Michael Katina via Eber Holding AB. Skälet till att Nyemissionen riktar sig till befintliga aktieägare är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
• En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet, hade behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket har kunnat undvikas genom Nyemissionen där teckningskursen istället motsvarar en premie om cirka 1,2 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 september 2023. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.

Styrelsen har inför beslutet om Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 1,2 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 september 2023, och har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med investerarna och vid sondering av marknaden. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt, inte minst mot bakgrund av att teckningskursen är högre än stängningskursen för Bolagets aktie per dagen för Nyemissionen.

Lock-up-åtaganden

I samband med Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig bland annat att inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen i Nyemissionen. Därutöver har Bolagets styrelseledamöter som äger aktier samt Bolagets VD och CFO, med sedvanliga undantag, åtagit sig bland annat att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Nyemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Tranche 2 är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Redeye AB (”Redeye”) som sole manager och bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Wäborg, vd
Tel: +46 707 78 51 71
E-mail: johan.waborg@iconovo.se

Om Iconovo

Iconovo (Nasdaq First North Growth Market: ICO) utvecklar nya inhalationsläkemedel i samarbete med internationella läkemedelsföretag. Bolaget tillhandahåller flera typer av patentskyddade inhalatorer som kan generera betydande kommersiella möjligheter vid utveckling av helt nya läkemedel och vacciner, samt vid patentutgångar för etablerade läkemedel. Det längst framskridna läkemedelsprojektet är en generisk version av astma- och KOL-läkemedlet Symbicort® som förväntas nå marknaden under 2025. Iconovo planerar att marknadsföra denna produkt i Norden genom sitt dotterföretag Iconovo Pharma, medan bolagets partner Amneal Pharmaceuticals har rättigheterna i övriga delar av Europa och i USA. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Inom varje medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, som inte har verifierats av Redeye. Redeye agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Redeye är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.