RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget via post (under adress Iconovo AB, ”Årsstämma”, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund), eller via mail till mea.lindsjo@iconovo.se senast måndagen den 4 maj 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) torsdagen den 30 april 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET (COVID-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.iconovo.se.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Verkställande direktören kommer endast hålla ett kort anförande.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.iconovo.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
   • fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   • dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2019
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Johansson väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 9.a. – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen består av åtta ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor, utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 600 000 kronor, fördelat med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Styrelsen ska, utöver vad som angivits ovan, ha möjlighet mot marknadsmässig ersättning utföra konsulttjänster åt bolaget vilka ligger utanför styrelsens ordinarie uppgifter.

Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår Gunnar Gårdemyr till ny styrelseledamot. Gunnar Gårdemyr har en ekonomiexamen från Lunds universitet och mer än 35 års erfarenhet från läkemedels- och biotechbranschen, framförallt inom affärsutveckling, strategi och marknadsföring från bolag som t.ex. Astra, Ferring, Nycomed, Takeda och Acino. Han har bla varit VD för Targovax AS och varit ansvarig för M&A på Nycomed samt för global marknadsföring hos Ferring. Gunnar är för närvarande Chief Business Officer för Follicum AB, Styrelseordförande i RhoVac AB samt styrelseledamot i Xspray Pharma AB och Asgard Therapeutics AB. Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Johansson, Orest Lastow, Maria Bech, Berndt Axelsson, Sven Totté, Agneta Walhagen och Leif Bergvall Hansen, samt omval av Mats Johansson som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med förslaget, Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om principer för utseende av valberedningen

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför kommande årsstämmor ska gå till enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning per den 30 september som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse ledamot ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför nästkommande årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.iconovo.se, senast tre veckor före årsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2020

Iconovo AB

Styrelsen