Bolagsstämman genomförs genom endast förhandsröstning (poströstning) med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 16 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 9 maj 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 11 maj 2022.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.iconovo.se. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 16 maj 2022 och skickas med posten till Iconovo AB, Ideongatan 3B, 223 62 Lund (märk kuvertet ”Årsstämman”), eller per e-post till mea.lindsjo@iconovo.se.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 17 maj 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val till styrelse och revisorer
12. Beslut om principer för utseende av valberedning
13. Beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2022/2026, inkluderande beslut om emission av teckningsoptioner m.m.
14. Beslut om emissionsbemyndigande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ola Lidström till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår godkännande av den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Carl Forslund och Mårten Rittfeldt, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till styrelsens ordförande om 285 000 kronor och arvode om 125 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen, med undantag för Mats Johansson som har avböjt arvode. Valberedningen föreslår vidare arvode till ordföranden i revisionsutskottet om 35 000 kronor och arvode till övriga ledamöter i revisionsutskottet om 20 000 kronor samt arvode till ordföranden i ersättningsutskottet om 25 000 kronor och arvode till övriga ledamöter i ersättningsutskottet om 15 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Gunnar Gårdemyr, Berndt Axelsson, Maria Bech, Ann Gidner, Leif Bergvall Hansen, Mats Johansson, Orest Lastow, Sven Totté och Agneta Walhagen som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt omval av Gunnar Gårdemyr som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Maria Ekelund avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning för kommande årsstämmor.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning per den 30 september som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse ledamot ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande i egenskap av sammankallande och adjungerad till valberedningen, ska utgöra valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför nästkommande årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2022/2026, inkluderande beslut om emission av teckningsoptioner m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman dels beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram 2022/2026 för anställda och ledande befattningshavare i bolaget (”Programmet”), dels beslutar, för att säkerställa bolagets åtaganden enligt Programmet, om emission av högst 200 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande:

A Inrättande av Programmet

Syftet med inrättandet av Programmet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

1. Programmet omfattar högst 200 000 kvalificerade personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 17 maj 2023, vederlagsfritt erbjudas anställda och ledande befattningshavare i bolaget i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för bolaget, varvid (a) bolagets vd inte får erbjudas fler än 80 000 optioner (eller det lägre antal personaloptioner som ger rätt till aktier till ett totalt värde av högst 3 000 000 kronor per dagen då erbjudande om personaloptioner lämnas), (b) annan person i ledningsgruppen (högst 4 personer) inte får erbjudas fler än 25 000 optioner och (c) annan nyckelperson (högst 6 personer) inte får erbjudas fler än 10 000 optioner.
3. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som när personaloptionsavtal träffas är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, dels att den anställde varken vid erbjudande- eller när personaloptionsavtal träffas eller under innevarande år eller något av de två föregående åren själv eller tillsammans med närstående direkt eller indirekt kontrollerar andelar i bolaget, som motsvarar mer än fem procent av kapital- eller röstandelarna i bolaget.
4. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Programmet ska ha inkommit till bolaget senast 7 dagar efter erbjudandetidpunkten.
5. Tilldelade personaloptioner intjänas 36 månader efter dagen för träffandet av personaloptionsavtalet, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, med en genomsnittlig arbetstid om minst 30 timmar per vecka och med ersättning på den nivå som uppfyller kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen. Intjäning av personaloptioner ska vidare förutsätta att bolaget senast den 25 maj 2025 dels har ingått avtal för ICOpre, dels har ingått minst 5 nya kundavtal. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner.
6. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden fr.o.m. 25 maj 2025 tom. 25 maj 2026 förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 80 kronor.
7. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

B Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Programmet. Att Programmet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare utvecklas ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Programmet.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 80 kronor varvid överkurs ska tillfalla den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 25 maj 2025 till och med den 25 maj 2026.
9. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att bolaget vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för bolaget, vederlagsfritt ska äga rätt att överlåta teckningsoption till deltagare i Programmet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa bolagets åtaganden under Programmet.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information med anledning av Programmet

I bolaget finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

1. Efter beslut av extra bolagsstämma den 11 mars 2020 har, mot kontant marknadsmässigt vederlag (6,12 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes-modellen), vd, Johan Wäborg tilldelats 200 000 teckningsoptioner, vardera berättigande till teckning av en ny aktie under perioden 1 maj 2023–15 maj 2023 enligt en teckningskurs om 70,90 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.
2. Efter beslut av årsstämman 2021 har ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan med egna medel förvärva aktier i bolaget s.k. sparaktier under perioden 1 juli 2021–31 december 2021. Löptiden för programmet är på 3 år fram till och med 1 juli 2024. Deltagare som behåller sparaktierna under löptiden kommer att vid utgången av perioden att för varje sparaktie utan kostnad erhålla aktier i bolaget s.k. matchningsaktier där vd och ledande befattningshavare erhåller 2 matchningsaktier per sparaktie och övriga anställda 1 matchningsaktie per sparaktie. Tilldelning av matchningsaktie förutsätter att deltagaren är anställd vid periodens utgång samt det fastställda prestationsmålet kring bolaget aktiens totalavkastning är uppfyllt. Kostnaden för programmet beräknas vid uppfyllt prestationsmål uppgå till ca 5 miljoner kronor vilket förutsätter att alla deltagare maximalt utnyttjar investeringsmöjligheten samt att samtliga matchningsaktier tilldelas. Vid maximal tilldelning tillkommer 60 839 aktier vilket innebär en utspädning om cirka 0,68 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster inklusive de teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av de sociala avgifter som kan uppstå.

Programmet omfattar en emission av 200 000 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 200 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,21 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna Programmet utnyttjas fullt ut kommer detta totalt att föranleda en utspädning om cirka 4,95 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Programmet och samtliga utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

De kvalificerade personaloptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för de kvalificerade personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De redovisningsmässiga kostnaderna för optionerna har dock ingen likviditetspåverkan. De totala kostnaderna för personaloptioner, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på bolagets aktie om 60,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 35 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas samt en (v) lösenkurs om 80 kronor. Övriga kostnader hänförliga till Programmet, inklusive bland annat övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, beräknas uppgå till cirka 135 000 kronor. Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för Programmet uppgå till cirka 1 835 000 kronor under programmets löptid.

De kvalificerade personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 60 kronor, en antagen riskfri ränta om 0,3 procent och en antagen volatilitet om 35 procent. Värdet för de kvalificerade personaloptionerna under Programmet är enligt denna värdering cirka 8,60 kronor per option med tillämpning av Black & Scholes formel. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Förslaget till Programmet har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare och hörande av vd och ekonomichef.

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.iconovo.se, senast den 26 april 2022 Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 8 847 500. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Iconovo AB, Ideongatan 3B, 223 62 Lund (märk kuvertet ”Årsstämman”), eller per e-post till mea.lindsjo@iconovo.se, senast den 7 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.iconovo.se, senast den 12 maj 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition och revisionsberättelse, och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13 och 14 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.iconovo.se senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats. Redovisningshandlingarna och styrelsens förslag enligt punkterna 13 och 14 framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.iconovo.se. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i april 2022

Iconovo AB (publ)

Styrelsen