Disposition av bolagets vinst och förlust
Stämman beslutade att fastställa de framlagda resultat- och balansräkningarna. Stämman beslutade vidare att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, och att ingen utdelning därför lämnas för räkenskapsåret 2021.

Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att ge ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

Arvode till styrelse och revisorn
Stämman beslutade att styrelsearvoden för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 285 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelsearvode för ledamot anställd i bolaget utgår ej och ej heller till Mats Johansson. Arvode till revisionsutskottet ska utgå med 35 000 kronor till utskottets ordförande och 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Arvode till ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Val av styrelse samt val av revisor
Stämman valde Gunnar Gårdemyr till styrelsens ordförande samt Mats Johansson, Orest Lastow, Berndt Axelsson, Sven Totté, Leif Bergvall Hansen, Maria Bech, Agneta Walhagen och Ann Gidner till styrelseledamöter.

Stämman valde vidare Deloitte AB till revisor med Maria Ekelund som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning
Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna (avser direkta och indirekta innehav) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning per den 30 september som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse ledamot ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande i egenskap av sammankallande och adjungerad till valberedningen, ska utgöra valberedningen.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts. Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför nästkommande årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2022/2026 inkluderande beslut om emission av teckningsoptioner m.m.
Vid stämman beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett personaloptionsprogram 2022/2026 för anställda och ledande befattningshavare i bolaget samt för att säkerställa bolagets åtagande enligt programmet om en emission av högst 200 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner.

Programmet
Programmet omfattar högst 200 000 kvalificerade personaloptioner.

Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 17 maj 2023, vederlagsfritt erbjudas anställda och ledande befattningshavare i bolaget i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för bolaget, varvid (a) bolagets vd inte får erbjudas fler än 80 000 optioner (eller det lägre antal personaloptioner som ger rätt till aktier till ett totalt värde av högst 3 000 000 kronor per dagen då erbjudande om personaloptioner lämnas), (b) annan person i ledningsgruppen (högst 4 personer) inte får erbjudas fler än 25 000 optioner och (c) annan nyckelperson (högst 6 personer) inte får erbjudas fler än 10 000 optioner.

Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som när personaloptionsavtal träffas är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, dels att den anställde varken vid erbjudande- eller när personaloptionsavtal träffas eller under innevarande år eller något av de två föregående åren själv eller tillsammans med närstående direkt eller indirekt kontrollerar andelar i bolaget, som motsvarar mer än fem procent av kapital- eller röstandelarna i bolaget.

Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Programmet ska ha inkommit till bolaget senast 7 dagar efter erbjudandetidpunkten.

Tilldelade personaloptioner intjänas 36 månader efter dagen för träffandet av personaloptionsavtalet, förutsatt att den anställde då är, och under hela intjänandetiden varit, fast anställd, och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd, med en genomsnittlig arbetstid om minst 30 timmar per vecka och med ersättning på den nivå som uppfyller kravet i 11a kap. 15 § inkomstskattelagen. Intjäning av personaloptioner ska vidare förutsätta att bolaget senast den 25 maj 2025 dels har ingått avtal för ICOpre, dels har ingått minst 5 nya kundavtal. Om förutsättningarna för intjänande inte är uppfyllda, och så snart det konstateras att de inte kommer att uppfyllas, oavsett skälen därtill, förfaller den anställdes rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner.

Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden fr.o.m. 25 maj 2025 tom. 25 maj 2026 förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 80 kronor.

Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Teckningsoptioner
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Programmet. Att Programmet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare utvecklas ovan.

Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Programmet.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 80 kronor varvid överkurs ska tillfalla den fria överkursfonden.

Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 25 maj 2025 till och med den 25 maj 2026.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.

Vid stämman beslutades att bolaget vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för bolaget, vederlagsfritt ska äga rätt att överlåta teckningsoption till deltagare i Programmet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa bolagets åtaganden under Programmet.

Vidare beslutades att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Stämman bemyndigade styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Iconovo AB (publ)

Styrelsen