Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 10.5.2024 klo 10.00 alkaen Lapland Hotels Bulevardissa osoitteessa Bulevardi 28, 00120 Helsinki (kokoustila Lempi).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön 5.4.2024 julkaisema vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/raportit-ja-esitykset/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Incap keskittyy orgaaniseen ja epäorgaaniseen kasvuun, ja yhtiöllä on selkeä suunnitelma mahdollisista yrityskauppakohteista. Tämän vuoksi Incap Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 ei makseta osinkoa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tukevansa yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä.

Yhtiön 5.4.2024 julkaistun vuosi- ja vastuullisuusraportin yhteydessä julkaisema palkitsemisraportti, jossa kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumista ja esitetään tiedot yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2023, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/palkitseminen/. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä.

Yhtiön nykyinen palkitsemispolitiikka on hyväksytty yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.4.2020. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2024/.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että palkkiot pidetään ennallaan ja siten hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 65 000 euroa ja jäsenen 35 000 euroa ja että palkkio maksetaan kuukausittain. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 300 euroa kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajalle 400 euroa kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että mikäli hallitus päättää perustaa erillisiä hallituksen valiokuntia, ehdotetaan valiokuntatyöstä seuraavanlaisia palkkioita: kokouspalkkio valiokuntatyöstä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1 000 euroa per kokous ja kokouspalkkio muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille sekä kaikkien valiokuntien jäsenille 500 euroa per kokous.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään neljä (4).

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Julianna Borsos, Kaisa Kokkonen, Carl-Gustaf von Troil ja Ville Vuori.

Kaisa Kokkonen, Carl-Gustaf von Troil ja Ville Vuori ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Julianna Borsos on riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista. Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tiedot hallituksen jäsenistä ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/hallitus/.

15. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. Samaa ehdotetaan sovellettavan tilintarkastajan palkkioihin, jotka koskevat yhtiön tilikauden 2024 kestävyysraportoinnin varmentamista.

16. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Maria Grönroos (KHT). Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintahetkeä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että PricewaterhouseCoopers Oy toimii myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että Maria Grönroos (kestävyysraportointitarkastaja, KRT) toimii päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 2 943 721 uutta osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia yhtiön osakemäärästä tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää myös muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/varsinainen-yhtiokokous-2024/. Incap Oyj:n vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 12.4.2024 mennessä. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävänä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 24.5.2024.

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen alkaa 12.4.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.5.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com
2. postitse osoitteeseen Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, sähköpostiosoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan on yhtiökokouksessa pyydettäessä pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.5.2024 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo‑osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Incap Oyj, Bulevardi 21, 00180 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen communications@incapcorp.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://incapcorp.com/fi/yhtiokokous/ .

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 29 437 214 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 11.4.2024

INCAP OYJ
Hallitus