Insplorion AB (publ) (”Insplorion” eller ”Bolaget”) meddelar i dag att Bolaget ingått ett inkråmsöverlåtelseavtal (”Inkråmsöverlåtelseavtalet”) med Mann Teknik AB (”MannTek”) om inkråmsförsäljning av sin verksamhet inom vätgassensorer (”Rörelsen”) till MannTek för en kontant köpeskilling uppgående till 5,5 MSEK (”Transaktionen”). Inkråmsöverlåtelseavtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Insplorion som avses hållas den 20 mars 2026 godkänner Transaktionen. Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras genom separat pressmeddelande. Förutsatt att bolagsstämman godkänner Transaktionen kommer den att slutföras senast tio arbetsdagar efter att bolagsstämman har godkänt Transaktionen. Aktieägare representerade cirka 8,32 procent av samtliga aktier och röster i Insplorion har uttryckt sitt stöd för Transaktionen och sin intention att rösta för Transaktionen på bolagsstämman. Om Transaktionen godkänns av bolagsstämman avser styrelsen utvärdera alternativ för kvarvarande värden i Insplorion, för att ytterligare gynna Bolagets aktieägare.

Motiv och bakgrund

Den 11 februari 2026 kommunicerade Bolaget att den strategiska översynen avslutats efter att styrelsen utvärderat flera olika möjligheter för att finna en långsiktig lösning för Bolagets verksamhet, och att Bolaget ingått en principiell överenskommelse med MannTek om en inkråmsaffär avseende Rörelsen. Bolaget meddelar idag att Insplorion och MannTek har ingått Inkråmsöverlåtelseavtalet, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, avseende försäljning av Rörelsen för en kontant köpeskilling uppgående till 5,5 MSEK. Mot bakgrund av en utmanande marknad för finansiering, och ett allt större behov av långsiktig uthållighet på en vätgasmarknad som tydligt är i en tidig mognadsfas, har styrelsen bedömt att det ligger i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att ingå Transaktionen. Genom Transaktionen kan Insplorions vätgasverksamhet leva vidare och fortsätta att utvecklas i takt med att vätgas får ökad betydelse som energibärare.

Mer om Transaktionen

Genom Transaktionen ska samtliga tillgångar, skulder, avtal, inklusive rättigheter och förpliktelser, hänförliga till Rörelsen samt all IP i Bolaget överföras till MannTek. Genom Inkråmsöverlåtelseavtalet licensieras viss IP, exklusivt, royalty-fritt och tills vidare, tillbaka till Bolaget i den mån den är hänförlig till Bolagets kvarvarande rörelse, dvs. forskningsinstrument. Vissa tillgångar och skulder hänförliga till Rörelsen innehas innan Transaktionen av dotterbolaget Insplorion Sensor Systems AB, varpå dotterbolaget åtar sig att föra över sådana tillgångar och skulder inom ramen för genomförandet av Transaktionen. Enligt Inkråmsöverlåtelseavtalet åtar sig parterna att verka för att alla anställda i Insplorion antar anställning hos MannTek. För det fall någon av de anställda avböjer erbjudandet ska den berörda anställda kvarstå som anställd av Insplorion. Insplorions VD Johan Rask stannar kvar i Bolaget efter Transaktionen fram till sin tidigare kommunicerade avgång den 6 april 2026. Parterna är vidare överens om att två nyckelanställda i Insplorion som går över till MannTek genom Transaktionen fortsatt ska få utföra visst arbete för Insplorions räkning under en övergångsperiod, i den omfattning som krävs för hantering av Insplorions verksamhet inom forskningsinstrument.

Insplorion lämnar i Inkråmsöverlåtelseavtalet sedvanliga garantier till MannTek, som inför Inkråmsöverlåtelseavtalet genomfört en due diligence avseende Insplorion. Insplorions ansvar under Inkråmsöverlåtelseavtalet är begränsat till halva köpeskillingen i Transaktionen. Garantitiden löper i sex månader från tillträdesdagen. Insplorion åtar sig ett konkurrensförbud och ett värvningsförbud under 36 månader från tillträdet.

Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för Transaktionen är marknadsmässiga.

Fairness opinion

Styrelsen har anlitat Partner Fondkommission AB för att utfärda en oberoende fairness opinion avseende Transaktionen, dvs. ett utlåtande som bedömer om de finansiella villkoren i Transaktionen är skäliga ur aktieägarnas perspektiv. Denna fairness opinion är bilagd detta pressmeddelande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri.

Om MannTek

MannTek är en ledande svensk tillverkare av avancerade kopplingslösningar och en aktiv pionjär inom vätgassektorn. Med tre decenniers erfarenhet av bränslehantering och kryoteknik har MannTek utvecklat specialiserade kopplingar för flytande vätgas (LH2), inklusive tankning av lastbilar, fartygsbunkring och flyg. Deras innovationer stödjer säker, automatiserad och spillfri överföring av vätgas, och MannTek har spelat en nyckelroll i byggandet av världens första påfyllningsstation för underkyld flytande vätgas (sLH2) i samarbete med Daimler Truck.

Insplorion efter Transaktionen

Transaktionen innebär att Bolaget överlåter vätgasdelen av sin verksamhet till MannTek, samtidigt som Bolaget genom licensarrangemang och personalresurser fortsatt har möjlighet att utvärdera alternativ för instrumentverksamheten. Efter genomförandet av Transaktionen kommer Bolaget huvudsakligen bestå av likvida medel, tillgångar kopplade till instrumentverksamheten samt Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market. Om Transaktionen godkänns av bolagsstämman avser styrelsen utvärdera alternativ för kvarvarande värden i Insplorion, för att ytterligare gynna Bolagets aktieägare. För det fall det en tid efter genomförandet av Transaktionen saknas strategiska alternativ för Bolaget är det styrelsens avsikt att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market samt verka för en frivillig likvidation av Bolaget, samt att, efter likvidationen, likvida medel skiftas ut till aktieägarna. Några sådana beslut om Bolagets framtid har dock inte fattats per dagens datum.

Extra bolagsstämma

Transaktionen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Styrelsen kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma, planerad att hållas den 20 mars 2026, och föreslå att bolagsstämman godkänner Transaktionen. Aktieägare representerade cirka 8,32 procent av samtliga aktier och röster i Insplorion har uttryckt sitt stöd för Transaktionen och sin intention att rösta för Transaktionen på bolagsstämman. Förutsatt att bolagsstämman godkänner Transaktionen kommer Transaktionen slutföras senast tio arbetsdagar efter att bolagsstämman har godkänt Transaktionen. För det fall bolagsstämma ej godkänt Transaktionen senast 25 arbetsdagar efter avtalsdagen, har såväl Insplorion som MannTek rätt att frånträda Inkråmsöverlåtelseavtalet. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

”Vi är fortsatt övertygade om att vätgas som energibärare kommer att spela en avgörande roll i den pågående energiomställningen. Samtidigt befinner sig branschen fortfarande i en tidig fas, och för ett bolag som Insplorion är långsiktighet helt avgörande. Vi har analyserat och arbetat med flera möjliga vägar framåt, däribland fortsatt marknadsfinansiering, men landat i att en inkråmsaffär med MannTek är det bästa och mest genomförbara alternativet för Insplorions vätgassatsning samt dess ägare.” säger Jonas Ehinger, Styrelseordförande

Rådgivare

Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen.