Sammanfattning och motiv

Den 4 mars 2026 kommunicerade Insplorion att Bolaget hade ingått ett villkorat inkråmsöverlåtelseavtal med MannTek om inkråmsförsäljning av Rörelsen för en kontant köpeskilling uppgående till 5,5 MSEK. Vidare meddelade Bolaget den 19 mars 2026 att Bolaget hade mottagit ett väsentligt högre bud på Rörelsen från Consilium och att Bolaget inlett förhandlingar med Consilium samt överenskommit med MannTek om att avvakta den tidigare kommunicerade inkråmsförsäljningen av Rörelsen. I dag meddelar Bolaget att Insplorion och Consilium har ingått Inkråmsöverlåtelseavtalet villkorat av Tillträdesvillkoren. Vidare har Insplorion överenskommit med MannTek om att avbryta den tidigare kommunicerade inkråmsförsäljningen av Rörelsen och gemensamt avslutat inkråmsöverlåtelseavtalet. Eftersom både Consilium och MannTek är samarbetsparter till Insplorion kommer Consilium i sin tur att diskutera ett samarbete med MannTek för att på bästa sätt tillvarata det värde som finns i Insplorions Rörelse. Vid tidpunkten då inkråmsöverlåtelseavtalet med MannTek ingicks gjorde styrelsen bedömningen att det låg i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att avyttra Rörelsen för en kontant köpeskilling uppgående till 5,5 MSEK, mot bakgrund av då tillgängliga alternativ. Eftersom Consiliums bud innebär en högre köpeskilling och i övrigt i huvudsak motsvarande kommersiella villkor är det på motsvarande sätt styrelsens bedömning att det bästa för Bolaget och aktieägarna är att istället genomföra Transaktionen med Consilium för en kontant köpeskilling uppgående till 10 MSEK och i övrigt i huvudsak motsvarande kommersiella villkor. Genom Transaktionen kan Insplorions vätgasverksamhet leva vidare och fortsätta att utvecklas i takt med att vätgas får ökad betydelse som energibärare.

Mer om Transaktionen

Transaktionen innebär att tillgångar, särskilt överenskomna skulder, avtal, inklusive rättigheter och förpliktelser, hänförliga till Rörelsen samt all IP i Bolaget överförs till Consilium från dagen för tillträdet. Genom Inkråmsöverlåtelseavtalet avses viss IP licensieras tillbaka till Bolaget i den mån den är hänförlig till Bolagets kvarvarande rörelse, det vill säga forskningsinstrument (”Licenserade IP:n”), royalty-fritt och exklusivt i tre år från tillträdet under vilken tid Consilium inte får, inom fältet forskningsinstrument, använda eller licensera den Licenserade IP:n, och ska därefter automatiskt övergå till en ensamlicens för Insplorion. Vissa tillgångar och skulder hänförliga till Rörelsen innehas innan Transaktionen av dotterbolaget Insplorion Sensor Systems AB, varpå dotterbolaget åtar sig att föra över sådana tillgångar och särskilt överenskomna skulder inom ramen för genomförandet av Transaktionen. Enligt Inkråmsöverlåtelseavtalet åtar sig parterna att verka för att alla anställda i Insplorion antar anställning hos Consilium. För det fall någon av de anställda avböjer erbjudandet ska den berörda anställda kvarstå som anställd av Insplorion. Parterna är vidare överens om att två nyckelanställda i Insplorion som går över till Consilium genom Transaktionen fortsatt ska få utföra visst arbete för Insplorions räkning under en övergångsperiod, i den omfattning som krävs för hantering av Insplorions verksamhet inom forskningsinstrument.

Insplorion lämnar i Inkråmsöverlåtelseavtalet sedvanliga garantier till Consilium, som inför Inkråmsöverlåtelseavtalet genomfört en due diligence. Insplorions ansvar för garantibrott under Inkråmsöverlåtelseavtalet är begränsat till halva köpeskillingen i Transaktionen och garantitiden löper i sex månader från tillträdesdagen, med sedvanligt undantag för vissa fundamentala garantier. Insplorion åtar sig ett konkurrensförbud och ett värvningsförbud under 36 månader från tillträdesdagen. Värvningsförbudet innefattar också att Insplorion, om verksamheten inom forskningsinstrument avyttras till någon tredje part, ska säkerställa att förvärvaren gentemot Consilium åtar sig ett värvningsförbud avseende övertagna anställda under återstoden av nämnda 36-månadersperiod.

I allt väsentligt motsvarar således de kommersiella villkoren i Inkråmsöverlåtelseavtalet med Consilium det tidigare kommunicerade inkråmsöverlåtelseavtalet med MannTek, utöver köpeskillingen. Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för Transaktionen är marknadsmässiga.

Fairness opinion

Den fairness opinion som tidigare inhämtats inför den planerade transaktionen med MannTek, vilken avsåg en köpeskilling om cirka 5,5 MSEK, utgjorde stöd för att den transaktionen var skälig ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna. Denna fairness opinion finns på Bolagets hemsida och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. Mot bakgrund av att Consiliums bud innebär en högre köpeskilling och i övrigt i huvudsak motsvarande kommersiella villkor, gör styrelsen bedömningen att den potentiella transaktionen med Consilium framstår som skälig ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna.

Om Consilium

Consilium Marine & Safety är en del av Consilium Safety Group. Consilium Safety Group utvecklar och tillverkar avancerade säkerhetsteknologier och infrastruktur för marin-, energi- och järnvägssektorerna samt för komplexa byggnader, med fokus på lösningar inom brand- och gassäkerhet samt eftermarknadstjänster. Genom att kombinera djup säkerhetsexpertis med intelligent detektion bidrar bolaget till att skydda liv, värden och miljö genom avancerad teknik.

Bakgrund till Transaktion och nästa steg för Insplorion

Som ett led i styrelsens strategiska genomgång av verksamheten, som avslutades tidigare i år, vidtog Bolaget selektiva kostnadsbesparande åtgärder för att så långt möjligt stärka den finansiella uthålligheten. Parallellt med det utvärderades flera olika möjligheter för att finna en långsiktig lösning för verksamheten, inklusive möjligheten att ta in externt kapital för att finansiera verksamheten, eventuell avyttring av hela Bolaget eller avyttring av inkråm i Bolaget. Efter dialoger med flertalet av de befintliga större ägarna i Bolaget, samt flertalet externa rådgivare, stod det under arbetet med den strategiska översynen klart att det inte skulle vara möjligt att finansiera Bolaget utan att en industriell aktör deltog. Bolaget har under en längre tid fört dialoger med flertalet svenska och internationella aktörer som skulle kunna vara potentiella partners till, investerare i eller köpare av Bolaget.

Det alternativ som efter denna noggranna översyn kvarstod och bedömdes ligga i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse var att om möjligt avyttra Rörelsen.

Utöver det av MannTek lämnade budet avseende Rörelsen, samt det därefter inkomna och nu aktuella budet från Consilium, har Bolaget inte mottagit några ytterligare affärsförslag. Det finns inte heller några andra alternativ till en långsiktig lösning för Bolaget som med rimlig säkerhet skulle gå att genomföra inom den tid som krävs för Bolagets överlevnad.

Uteblir Transaktionen med Consilium kommer Bolagets finansiella situation med största sannolikhet vara otillräcklig för att uppfylla utestående förpliktelser och driva verksamheten framåt. Vid tiden för den planerade extra bolagsstämman beräknas Bolaget ha en negativ nettokassa på cirka -2,5 MSEK, bestående av förfallna leverantörsfakturor. Bolaget befinner sig redan i dagsläget på temporärt obestånd då det inte finns förmåga att betala leverantörsskulder, men styrelsen har gjort bedömningen att detta kommer läkas om Transaktionen genomförs. Av den anledningen kan och bör Bolaget inte försättas i konkurs redan nu. Om Transaktionen inte godkänns av bolagsstämman föreligger däremot en betydande risk att Bolaget bedöms vara, eller inom kort kommer att hamna, på obestånd som inte endast är temporärt. Detta kan resultera i att Bolaget försätts i konkurs. En konkurs skulle i sin tur riskera, bland annat, att Bolagets process med ATEX-certifiering helt behöver startas om och att nyckelpersonal lämnar, vilket drastiskt skulle försvåra en eventuell realisering av det know-how som är grunden för verksamhetens värde. I syfte att Bolagets vätgasverksamhet ska få leva kvar och i brist på ytterligare handlingsutrymme anser styrelsen att genomförandet av Transaktionen är det bästa för Bolaget och dess aktieägare.

Om Transaktionen godkänns av bolagsstämman och därmed kan genomföras skulle det innebära att Bolaget överlåter vätgasdelen av sin verksamhet till Consilium, samtidigt som Bolaget, genom licensarrangemang och vissa personalresurser, fortsatt har möjlighet att utvärdera alternativ för värdeskapande. Efter Transaktionen kommer Bolaget huvudsakligen bestå av likvida medel, tillgångar kopplade till instrumentverksamheten samt Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market. Styrelsen avser i ett sådant fall utvärdera om det finns alternativ för kvarvarande värden i Insplorion, för att ytterligare gynna Bolagets aktieägare. Ett sådant alternativ skulle kunna vara ett så kallat omvänt förvärv. För det fall det en tid efter genomförandet av Transaktionen saknas strategiska alternativ för Bolaget är det styrelsens avsikt att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market samt verka för en frivillig likvidation av Bolaget, samt att, efter likvidationen, likvida medel skiftas ut till aktieägarna. Några sådana beslut om Bolagets framtid har dock inte fattats per dagens datum.

Extra bolagsstämma

Ett av Tillträdesvillkoren i Transaktionen är godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Styrelsen planerar att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 13 april 2026, och föreslå att bolagsstämman godkänner Transaktionen. Styrelse, ledning, anställda och övriga aktieägare representerade cirka 8,32 procent av samtliga aktier och röster i Insplorion har uttryckt sitt stöd för Transaktionen och sin intention att rösta för Transaktionen på bolagsstämman. Transaktionen kommer att slutföras senast tio arbetsdagar efter att Tillträdesvillkoren har uppfyllts eller, i förekommande fall, eftergetts. För det fall Tillträdesvillkoren inte har uppfyllts eller, i förekommande fall, eftergetts senast 25 arbetsdagar efter avtalsdagen, har såväl Insplorion som Consilium rätt att frånträda Inkråmsöverlåtelseavtalet. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

”Vi har utvärderat och arbetat på de möjliga alternativ som finns för verksamheten, och vi är glada att kunna ingå denna affär med Consilium där verksamheten kan få de resurser och den långsiktighet som krävs för att nå marknaden.

Sammantaget konstaterar styrelsen och ledningen att detta är bästa alternativet för verksamheten, personalen och aktieägarna” säger Jonas Ehinger, styrelseordförande i Insplorion.

”En viktig påminnelse kring NPS-P2 är att produktens specifikation idag endast gäller för s.k. inerta miljöer (där man reducerat mängden syrgas). På sikt är detta en intressant nisch, framför allt inom det marina, men i dag är marknaden mycket begränsad. För att Insplorions vätgassensor ska kunna verka långvarigt i vanlig luft, som t. ex. vid tankstationer eller i industriell verksamhet, behövs fortsatt teknisk utveckling.

För den maritima marknaden krävs utöver ATEX även ett typgodkännande enligt det s.k. MED-direktivet. Denna process inkluderar även funktionstester och miljötester, som t.ex. vibration, fukt, och elektromagnetisk kompatibilitet. Final testning inom ramarna för MED certifieringen kommer inte kunna påbörjas innan den första fasen av Ex-testning är klar, vilket den inte är i dag.” säger Olof Andersson, Chief Operating Officer i Insplorion.

Rådgivare

Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen.