Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 september 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 12 september 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till bolagsstamma@insplorion.com eller per post till Insplorion AB, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges, samt, i förekommande fall, bör antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 12 september 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.insplorion.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 29 augusti 2025, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 15 750 000 teckningsoptioner av serie TO4 (”Teckningsoptioner”) innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 2 362 500,714136 kronor, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, enligt följande:

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Alexander Schoeneck, Bgl Management AB, Christian Månsson, Cibet AB, Dividend Sweden AB, Gryningskust Holding AB, Holger Poike, JEQ Capital AB, Jinderman & Partners AB (Jinderman.se), Ludvig Neset, Mats Burén, Olle Olsson, Philip Löchen och UBB Consulting AB (”Investerarna”). Investerarna har identifierats genom ett förhandlingsförfarande.

2. Bolaget har genomfört en riktad emission av aktier till Investerarna. Som en del i förhandlingen på armlängds avstånd mellan styrelsen, tillsammans med Bolagets finansiella rådgivare, och Investerarna avtalades om vidhängande, vederlagsfria Teckningsoptioner. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är därmed att uppfylla det avtalet. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt för den riktade emissionen av aktier var att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen och en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas en riktad emission till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya kapitalstarka ägare och strategiska investerare. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att förutsättningarna för att en kapitalanskaffning ska kunna genomföras på gynnsamma villkor är större genom en riktad nyemission. Det är därmed styrelsens samlade bedömning att de redovisade skälen för en riktad nyemission, både av aktier och teckningsoptioner, väsentligen väger över de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission därmed ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

3. En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 362 500,714136 kronor och antalet aktier kan komma att öka med högst 15 750 000 aktier.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1. Teckning av Teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 3 september 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
2. Den del av teckningskursen för de aktier som tecknas genom utnyttjande av Teckningsoptionerna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

5. De nya aktierna som kan tillkomma vid utnyttjande av Teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.

6. Innehav av en (1) Teckningsoption ger innehavaren rätt att under utnyttjandeperioden som löper från och med den 4 september 2027 till och med den 15 september 2027 teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara det lägsta av (i) 0,48 SEK och (ii) den lägsta teckningskurs som tillämpas i eventuella nyemissioner som Bolaget genomför under löptiden för Teckningsoptionerna, dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde.

7. För Teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.

8. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkt 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 63 077 699. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Göteborg i september 2025
Insplorion AB (publ)
Styrelsen