• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden beräknas pågå från och med den 4 december till och med den 11 december 2024.
• Priset per B-aktie i Erbjudandet kommer fastställas i intervallet 38,00 till 40,00 kronor och priset per D-aktie i Erbjudandet uppgår till 27,50 kronor. Priset per D-aktie motsvarar en direktavkastning om 7,3 procent.
• Priset i Erbjudandet motsvarar ett värde för samtliga A- och B-aktier före nyemission av B-aktier mellan 5 633 och 5 929 miljoner kronor och 1 597 miljoner kronor för samtliga D-aktier före nyemission av D-aktier.
• Genom Erbjudandet kommer Intea tillföras 2 000 miljoner kronor genom nyemission av mellan 50 000 000 och 52 631 579 B-aktier samt 27,5 miljoner kronor genom nyemission av 1 000 000 D-aktier.
• Erbjudandet omfattar härutöver även 11 miljoner befintliga B-aktier, inklusive övertilldelning motsvarande cirka 13 procent av det slutliga antalet B-aktier i Erbjudandet.
• Erbjudandet motsvarar ett värde mellan 2 418 och 2 440 miljoner kronor vad avser B-aktier och 27,5 miljoner kronor vad avser D-aktier.
• Tredje AP-fonden, AFA Försäkring, Swedbank Robur, Länsförsäkringar Fondförvaltning och Bell Rock Capital Management LLP (”Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 1 130 miljoner kronor, motsvarande cirka 46 procent av Erbjudandet avseende B-aktier.
• Handeln i Bolagets B- och D-aktier på Nasdaq Stockholm beräknas inledas omkring den 12 december 2024 med kortnamn (ticker) INTEA B respektive INTEA D.
• Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i det prospekt som idag publicerats på Inteas webbplats www.intea.se.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Styrelsen och befintliga aktieägare anser att Erbjudandet och Noteringen är ett logiskt nästa steg i Inteas utveckling. Utöver att bredda Bolagets aktieägarbas och skapa långsiktig flexibilitet för nuvarande ägares varierande behov, kommer Noteringen att främja Bolagets fortsatta tillväxt genom att ge en bredare tillgång till såväl svenska som internationella kapitalmarknader och samtidigt stärka kännedomen om Intea och dess verksamhet.

Intea avser att använda nettolikviden från nyemissionerna i samband med Erbjudandet för att finansiera fortsatt långsiktig tillväxt genom ytterligare fastighetsinvesteringar inom social infrastruktur för långsiktig förvaltning samt stärka Bolagets finansiella ställning.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt[2]. Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (i dess ändrade lydelse).

Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige samt för institutionella investerare i Sverige och internationellt förväntas pågå från och med den 4 december till och med den 11 december 2024.

Erbjudandet omfattar mellan 50 000 000 och 52 631 579 nyemitterade B-aktier vilket beräknas inbringa en bruttolikvid om 2 000 miljoner kronor före kostnader med anledning av Erbjudandet. Härutöver omfattar Erbjudandet 11 miljoner befintliga B-aktier, inklusive övertilldelning motsvarande cirka 13 procent av det slutliga antalet B-aktier i Erbjudandet, som erbjuds av Säljande Aktieägare[3]. Erbjudandet omfattar även högst 1 000 000 nyemitterade D-aktier. Erbjudandet avseende D-aktier genomförs i syfte att uppfylla Nasdaq Stockholms spridningskrav.

Priset i Erbjudandet avseende B-aktier kommer att fastställas genom en form av anbudsförfarande. Det slutliga priset avseende B-aktier i Erbjudandet (”B-aktiepriset”) kommer fastställas i intervallet 38,00 till 40,00 kronor per B-aktie. Priset i Erbjudandet avseende nyemitterade D-aktier uppgår till 27,50 kronor per D-aktie (”D-aktiepriset”). D-aktierna har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda värdeöverföringen på A- och B-aktierna, dock högst två (2) kronor per D-aktie och år, vilken förutsatt att de är berättigade till utdelning utbetalas med kvartalsvisa utbetalningar om 0,50 kronor per D-aktie med avstämningsdag den sista vardagen i juni, september, december och mars. D-aktiepriset i Erbjudandet motsvarar en direktavkastning om cirka 7,3 procent och den första avstämningsdagen för kvartalsvis utbetalning av utdelning kommer att vara den 30 december 2024.

Det slutliga B-aktiepriset förväntas offentliggöras den 11 december 2024 genom ett pressmeddelande. Prisintervallet avseende B-aktier respektive det fasta D-aktiepriset har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Säljande Aktieägare och Joint Global Coordinators baserat på ett antal faktorer, inklusive förhandlingar som föregått de åtaganden som lämnats av Cornerstone-investerarna, sondering med och intresse från andra investerare av institutionell karaktär, rådande marknadsförhållanden samt en jämförelse med marknadspriset för andra jämförbara börsnoterade bolags aktier.

Cornerstone-investerarna har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet till det slutliga B-aktiepriset i Erbjudandet, dock högst 40,00 kronor per B-aktie, till ett totalt belopp om cirka 1 130 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar tillsammans cirka 46 procent av antalet B-aktier som ingår i Erbjudandet. Cornerstone-investerarna kommer att prioriteras i tilldelningen av B-aktier i Erbjudandet och kommer att erhålla full allokering enligt respektive åtagande. Ingen ersättning utgår till Cornerstone-investerarna för deras respektive åtagande och förvärv av B-aktier inom ramen för åtagandena görs till B-aktiepriset i Erbjudandet.

Efter Erbjudandets genomförande och under en period om högst 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Inteas B-aktier (”Stabiliseringsperioden”), kommer Handelsbanken i egenskap av stabiliseringsagent ha rätt men ingen skyldighet att förvärva upp till motsvarande cirka 13 procent av det slutliga antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet. Sådana eventuella förvärv kan komma att genomföras i syfte att hålla marknadspriset på Bolagets B-aktie på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Under inga omständigheter kommer förvärv att genomföras till ett pris som är högre än B-aktiepriset i Erbjudandet. Eventuella B-aktier som Handelsbanken förvärvar inom ramen för detta förfarande äger Handelsbanken rätt, efter att Stabiliseringsperioden avslutats, att sälja till Säljande Aktieägare pro rata i förhållande till av dem erbjudna B-aktier.

Erbjudandet motsvarar ett värde mellan 2 446 och 2 468 miljoner kronor varav 2 000 miljoner kronor avser nyemitterade B-aktier, 27,5 miljoner kronor avser nyemitterade D-aktier och 418 till 440 miljoner kronor avser befintliga B-aktier.

Bolagets grundare och tillika styrelseledamöter, Christian Haglund och Henrik Lindekrantz, har åtagit sig att vardera förvärva 1,25 miljoner B-aktier i Erbjudandet. Därutöver har ledande befattningshavare, vissa styrelseledamöter samt andra anställda åtagit sig att förvärva totalt cirka 195 000 B-aktier i Erbjudandet.

Samtliga befintliga aktieägare i Bolaget, med undantag för aktieägande anställda som inte är personer i ledande ställning i Bolaget, samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, har ingått sedvanliga lock-up åtaganden för sina A-aktier om 720 dagar respektive för sina B-aktier om 360 dagar.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 14 november 2024 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att spridningskravet för Bolagets B- och D-aktie uppfylls senast på första handelsdagen och att Bolaget ansöker om upptagande av Bolagets B- och D-aktier till handel på Nasdaq Stockholm, samt att Bolaget tillförs en emissionslikvid om minst 1 400 miljoner kronor efter avdrag för kostnader med anledning av Erbjudandet.

Bolagets B- och D-aktier beräknas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 12 december 2024, under förutsättning att villkoren är uppfyllda. Bolagets aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) INTEA B för B-aktien och INTEA D för D-aktien.

Tidplan

Prospekt och anmälan

Ett prospekt på svenska som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet har publicerats på Inteas webbplats (www.intea.se) samt hålls tillgängligt på Nordnets webbplats (www.nordnet.se). Prospektet kommer även att göras tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se. Anmälningar kan göras på Avanzas internettjänst (www.avanza.se) och Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet ska inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Rådgivare

Handelsbanken, Carnegie och ABG är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Charlotta Wallman Hörlin, VD
E-post: charlotta.wallmanhorlin@intea.se
Telefon: 0733-24 50 25

Magnus Ekström, CFO
E-post: magnus.ekstrom@intea.se
Telefon: 0705-49 86 02

Intea – Lästmakargatan 20 – 111 44 Stockholm – www.intea.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 december 2024 kl. 11:15 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Intea eller någon annan.
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta meddelande ansvarar för att använda det och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Erbjudanden av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas genom det prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och har publicerats på Inteas hemsida, www.intea.se. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar "Prospektförordningen"). Detta pressmeddelande utgör annonsering i enlighet med artikel 2(k) i Prospektförordningen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Godkännande av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Medlemsstat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till "kvalificerade investerare" enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier i Bolaget. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte självständigt har verifierats av Joint Global Coordinators. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Varje investerare bör genomföra en egen utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Erbjudandet. Värdet på Bolagets värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta meddelande.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Erbjudandet för den enskilde investeraren.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Erbjudandet varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Intea har tre aktieserier utestående – stamaktier av serie A, serie B och serie D.
[2] Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Se mer information under avsnittet "Viktig information”.
[3] Säljande Aktieägare utgörs av Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse som erbjuder fem (5) miljoner B-aktier, Pensionskassan SHBs Tjänstepensionsförening som erbjuder fem (5) miljoner aktier och Åke Wibergs Stiftelse som erbjuder en (1) miljon B-aktier.