Styrelsen för Intellego Technologies AB (publ) (”Intellego” eller ”Bolaget”) har med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 11 maj 2023 beslutat om en riktad nyemission (”Nyemissionen”) av 645 162 aktier och 322 581 teckningsoptioner (”Units”) till en strategisk institutionell investerare (”Den strategiska investeraren”). Varje Unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2023/2025:2 (”Teckningsoption”). Nyemissionen görs till en teckningskurs om 62 SEK per Unit, vilket motsvarar 31 SEK per aktie, och tillför därmed Bolaget cirka 20 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen, vilken fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Den strategiska investeraren, motsvarar en premie om 5,4 procent mot Bolagets akties stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 19 juli 2023 och bedöms därmed vara marknadsmässig. Emissionslikviden avses huvudsakligen användas för att utöka Bolagets rörelsekapital i syfte att bland annat möjliggöra för expansion av Bolagets befintliga produkter.

Den strategiska investeraren
Den strategiska investeraren är en internationell institutionell investerare med fokus på investeringar i små och medelstora tillväxtbolag. Den strategiska investeraren äger sedan början av sommaren 2023 ett mindre antal aktier i Intellego men är intresserad av att göra en större investering i Bolaget varpå Den strategiska investeraren approcherat ledningen i Intellego. Styrelsen och Den strategiska investeraren har därefter fört en förhandling på armlängds avstånd om villkor för en eventuell investering i Bolaget. Förhandlingen har utmynnat i att Den strategiska investeraren ska ges möjlighet att investera cirka 20 MSEK i aktier och teckningsoptioner i Bolaget till en teckningskurs om 62 SEK per Unit. Teckningskursen motsvarar en premie om 5,4 procent gentemot Bolagets akties stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 19 juli 2023. Genom Den strategiska investerarens investering i Bolaget stärks Bolagets rörelsekapital vilket bland annat möjliggör för expansion av Bolagets befintliga produkter. Genom investeringen får Bolaget också en ny större strategisk ägare med god likviditet som kommer att kunna ackompanjera och assistera Intellego under Bolagets fortsatta tillväxtresa.

– Intellego fortsätter sin starka tillväxtresa och får genom dagens nyemission en ny viktig större strategisk ägare framåt. Nyemissionen är ett styrketecken som visar att det finns en stor tro på bolaget i marknaden. Det är i rådande makroekonomiskt läge näst intill unikt för noterade bolag att kunna göra en nyemission på så här förmånliga villkor. Intellego är inte i direkt behov av kapitalet men vi ser en möjlighet att få in en långsiktig ägare som kan hjälpa till att bygga bolaget framåt, säger Claes Lindahl, vd Intellego.

Nyemissionen
Styrelsen för Intellego har i dag beslutat att genomföra Nyemissionen av 322 581 Units till Den strategiska investeraren. Varje Unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri Teckningsoption. Nyemissionen görs till en teckningskurs om 62 SEK per Unit, vilket motsvarar 31 SEK per aktie och innebär att Bolaget tillförs cirka 20 MSEK före avdrag för emissionsrelaterade kostnader. Emissionslikviden avses huvudsakligen användas för att utöka Bolagets rörelsekapital i syfte att bland annat möjliggöra för expansion av Bolagets befintliga produkter. Nyemissionen beslutades med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 11 maj 2023.

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till kursen 45 SEK, motsvarande 145 procent av teckningskursen per aktie i Nyemissionen, under perioden från och med den 16 juni 2025 till och med den 27 juni 2025. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Motiv och överväganden
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet av kapitalanskaffningen och en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas en riktad emission till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med en ny kapitalstark ägare och strategisk investerare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att förutsättningarna för att en kapitalanskaffning ska kunna genomföras på gynnsamma villkor är större genom en riktad nyemission. Det är därmed styrelsens samlade bedömning att de redovisade skälen för en riktad nyemission väsentligen väger över de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission därmed ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Då teckningskursen i Nyemissionen fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan styrelsen och Den strategiska investeraren och då denna förhandling utmynnat i att teckningskursen ska motsvara en premie om 5,4 procent gentemot Bolagets akties stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 19 juli 2023 bedöms teckningskursen vara marknadsmässig.

Nyemissionen innebär att antalet aktier i Intellego ökar med 645 162 aktier från 25 644 630 (efter registrering av den emission som beslutades den 30 juni 2023) till 26 289 792 och att aktiekapitalet ökar med cirka 23041,50 SEK, från cirka 915 879,65 SEK till cirka 938 921,15 SEK. Nyemissionen innebär vidare en utspädning för Intellegos befintliga aktieägare om cirka 2,5 procent. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare 11 520,75 SEK och antalet aktier ökar med 322 581 aktier. Vid full teckning i Nyemission och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att uppgå till 950 441,90 SEK och antalet aktier uppgå till 26 612 373 aktier, motsvarande en sammanlagd utspädning om cirka 3,6 procent.

De nya aktierna förväntas upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter att Den strategiska investeraren erlagt betalning för aktierna och Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Intellego har inte för avsikt att Teckningsoptionerna ska upptas till handel.

Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Intellego i samband med Nyemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.