Styrelsen för Intellego Technologies AB (publ) (”Intellego” eller ”Bolaget”) har med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022 beslutat om en riktad nyemission av högst 1 278 786 aktier till ett fåtal nya och befintliga investerare i Bolaget (”Nyemissionen”). Nyemissionen görs till en teckningskurs om 9,20 SEK per aktie och förväntas tillföra Bolaget cirka 11,7 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen, vilken fastställts genom ett strukturerat anbudsförfarande, motsvarar en rabatt om cirka 8,9 procent jämfört med stängningskursen för Intellegos aktie på Nasdaq First North Growth Market den 22 mars 2023. Emissionslikviden avses huvudsakligen användas för att erlägga kontant delbetalning av köpeskillingen för förvärvet av Daro Group, samt i övrigt stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet.

Styrelsen för Intellego har idag beslutat att genomföra en riktad nyemission av högst 1 278 786 aktier, till en teckningskurs om 9,20 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 11,7 MSEK före avdrag för emissionsrelaterade kostnader. Emissionslikviden avses huvudsakligen användas för att erlägga kontant delbetalning av köpeskillingen för förvärvet av Daro Group, samt i övrigt stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet. Nyemissionen beslutades med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022.

Nyemissionen har riktats till ett fåtal nya professionella och privata investerare, däribland Modelio Equity AB, Pensys AB och Hans Isoz. Därutöver har Nyemissionen även riktats till vissa befintliga aktieägare vars deltagande har bedömts vara av stor vikt för genomförandet av Nyemissionen på ett framgångsrikt sätt. Förekomsten av befintliga aktieägare bland de teckningsberättigade har således legat i samtliga aktieägares bästa intresse. Bland Bolagets större aktieägare är det endast Johan Möllerström genom Stora Eken AB som deltar i Nyemissionen. Ingen av tecknarna har någon närståenderelation till Bolaget.

Teckningskursen, vilken fastställts genom ett strukturerat anbudsförfarande, motsvarar en rabatt om cirka 8,9 procent jämfört med stängningskursen för Intellegos aktie på Nasdaq First North Growth Market den 22 mars 2023.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för genomförandet, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas Nyemissionen till viss del bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya kapitalstarka ägare och strategiska investerare. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Intellego och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att teckningskursen i Nyemissionen fastställts genom ett strukturerat anbudsförfarande mellan tecknarna och Bolaget, är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.

– Att vi kan göra denna emission till dessa villkor bevisar hur starkt bolaget är positionerat och hur verksamheten mår. Intellego hade även möjlighet att ta in mer kapital i emissionen men beslutade att inte göra så då bolaget vill hålla nere utspädningen för befintliga aktieägare, säger Claes Lindahl, vd på Intellego.

Nyemissionen innebär att antalet aktier i Intellego ökar med högst 1 278 786, från 22 114 377 till 23 393 163 och att aktiekapitalet ökar med cirka 45 670,93 SEK, från cirka 789 799,19 SEK till cirka 835 470,12 SEK. Nyemissionen innebär vidare en utspädning för Intellegos befintliga aktieägare om cirka 5,5 procent. De nya aktierna förväntas upptas till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter att de teckningsberättigade erlagt betalning för aktierna och Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Intellego i samband med Nyemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.