Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 2 juni 2025, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 4 juni 2025,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast onsdagen den 4 juni 2025.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen per e-post till sandra.andersson@maqs.com eller per post till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o MAQS Advokatbyrå, Box 11918, 404 39 Göteborg. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o MAQS Advokatbyrå, Box 11918, 404 39 Göteborg, eller skickas per e-post till sandra.andersson@maqs.com senast onsdagen den 4 juni 2025. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1) Öppnande av stämman;

2) Val av ordförande vid stämman;

3) Upprättande och godkännande av röstlängd;

4) Val av en eller två justeringspersoner;

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Godkännande av dagordning;

7) Anförande av verkställande direktören;

8) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

9) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

10) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

11) Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;

12) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

(i) Carola Lemne (styrelseordförande);

(ii) Catharina Gustafsson Wallich (styrelseledamot);

(iii) Daniel Johnsson (styrelseledamot);

(iv) Christer Nordstedt (styrelseledamot);

(v) Gunnar Olsson (styrelseledamot, verkställande direktör);

(vi) Rein Piir (styrelseledamot);

(vii) Veronica Wallin (styrelseledamot);

(viii) Kristina Torfgård (verkställande direktör);

13) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt;

14) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

15) Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;

16) Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

17) Val av styrelse;

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

(i) Carola Lemne (omval);

(ii) Christer Nordstedt (omval);

(iii) Gunnar Olsson (omval);

(iv) Rein Piir (omval);

(v) Veronica Wallin (omval);

18) Val av styrelseordförande;

19) Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

20) Beslut om justeringsbemyndigande;

21) Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består, i enlighet med de av årsstämman 2023 antagna principerna, av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna, eller ägargrupperna, per den 31 augusti 2024 samt styrelsens ordförande. Valberedningen har inför årsstämman 2025 bestått av Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som per den 31 augusti 2024 representerade cirka 22 procent av aktierna och rösterna), Patrik Mossberg (utsedd av en aktieägargrupp som per den 31 augusti 2024 representerade cirka 15 procent av aktierna och rösterna), Clas Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp bestående av Bolagets grundare m.fl. och som per den 31 augusti 2024 representerade cirka 11 procent av aktierna och rösterna) och Carola Lemne, styrelsens ordförande. Valberedningen representerade tillsammans cirka 48 procent av aktierna och rösterna i Bolaget per den 31 augusti 2024. Patrik Mossberg har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningens beslutsförslag

2) Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Dag Fredlund, advokat vid MAQS Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om vid förhinder för honom, den person som valberedningen i stället anvisar.

15) Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma samt att en revisor och inga revisorssuppleanter utses för samma tid. Antalet styrelseledamöter innebär en minskning med två styrelseledamöter och är bl a föranledd av kostnadsskäl.

16) Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår nedanstående styrelsearvoden för tiden intill nästa årsstämma (motsvarande de arvoden som beslutades av årsstämman 2024), dock att styrelsearvodena på styrelsens initiativ ska reduceras med 50 procent av de arvodesnivåer som anges på årsbasis nedan fram till den dag som Villkoret (enligt definition nedan) har uppfyllts, varefter arvodena för resterande tid fram till årsstämman 2026 ska utgå med 100 procent av de angivna arvodesnivåerna på årsbasis. Med ”Villkoret” avses att Bolaget under den period som inleds dagen efter årsstämman 2025 och som löper fram till dagen för årsstämman 2026 har erhållit inbetalningar från samarbetspartners, licenstagare eller motsvarande om sammanlagt lägst 200 000 000 kronor.

Föreslagna styrelsearvoden (på årsbasis):

550 000 kronor för styrelsens ordförande och 265 000 kronor för var och en av övriga styrelseledamöter, reducerat med 50 procent fram till dess att Villkoret har uppfyllts,

85 000 kronor för revisionsutskottets ordförande och 55 000 kronor för övriga ledamöter i revisionsutskottet, reducerat med 50 procent fram till dess att Villkoret har uppfyllts, samt

50 000 kronor för ersättningsutskottets ordförande och 30 000 kronor för övriga ledamöter i ersättningsutskottet, reducerat med 50 procent fram till dess att Villkoret har uppfyllts.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

17) Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carola Lemne, Christer Nordstedt, Gunnar Olsson, Rein Piir samt Veronica Wallin. Daniel Johnsson och Catharina Gustafsson Wallich har avböjt omval.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

18) Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Carola Lemne omväljs till styrelseordförande.

19) Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer fortsatt att utses till huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag

10) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning, d.v.s. att ingen utdelning ska ske.

13) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, nyemission av aktier av serie A och/eller teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Detta skulle vid fullt utnyttjande av bemyndigandet inom ramen för nu tillåtet antal aktier motsvara en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till cirka 48 procent.

För undvikande av missförstånd får bemyndigandet enbart används för emissioner som sker med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, d.v.s. så kallad företrädesemission.

14). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (riktad) nyemission av aktier av serie A och/eller teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 5 763 156 nya aktier, motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till cirka tio (10) procent per dagen. Antalet aktier får dock inte överstiga de gränser som fastställts i bolagsordningen vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För undvikande av missförstånd får bemyndigandet inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20). Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 51 868 406, varav 51 788 630 är aktier av serie A och 79 776 är aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 51 868 406. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida (www.irlab.se) senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas per e-post till ir@irlab.se eller per post IRLAB Therapeutics AB, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679).

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Göteborg i maj 2025

IRLAB Therapeutics AB

Styrelsen