Bakgrund och motiv

De förvärvade bolagen har en lång och fin historia sedan första verksamheten startades 1991. Gruppen har sedan dess vuxit inom flertalet affärsområden, både med flertal bolag och flertalet kontor runt om i Sverige och består idag av ca 350 medarbetare.

A-Talent och A-Staffing, med dess dotterbolag, har en förväntad omsättning och EBIT för verksamhetsåret 2023 om ca 220 MSEK respektive ca 17MSEK. Konsoliderat med befintliga bolag i Job Solution uppgår koncernens omsättning och EBIT, proforma, till ca 320 MSEK respektive ca 30 MSEK per rullande 12 månader. Koncernen har tillsammans en väldigt stark orderstock framgent där fortsatt tillväxt för 2024 förväntas.

Job Solution och dess dotterbolag erbjuder idag tjänster inom kompetensförsörjning i hela Norden där förvärvet av A-Talent och A-Staffing möjliggör fantastiska synergieffekter. Affärerna kompletterar varandra på ett bra sätt där Job Solution nu, ännu bättre än tidigare, har möjlighet att bli en helhetsleverantör åt kunder avseende kompetensförsörjning. De förvärvade bolagen kommer även att bidra med en lång erfarenhet inom branschen där marknaden snabbt kommer att få se utväxlingen av det bolagen skapar tillsammans. Utöver tydliga synergieffekter i affären möjliggörs även kostnadsbesparingar av gemensamma administrativa tjänster, kontor och personal via cross-affärer i bolagen. Förvärvet är också i linje med Job Solutions uttalande strategin om tillväxt, där förvärv av bolag som kan komplettera Job Solutions existerande affär är prioriterat.

A-Search, grundat 1991 och dotterbolag till A-Talent, har två affärsområden båda med sin grund i executive search processen. Det ena finner, attraherar och rekryterar inom Ekonomi, HR och Administration samt erbjuder interims- och konsulttjänster. Det andra rekryterar de bästa kandidaterna till chefs-, specialist- och styrelsepositioner. Bolaget hjälper sina kunder att fylla toppositioner och viktiga specialistrekryteringar på ett professionellt och diskret sätt. Verksamheten drivs från flera bemannade kontor och tjänster levereras både i Sverige och internationellt. 

A-Talent Tech, dotterbolag till A-Talent, har sedan 2005 arbetat nischat med rekrytering och konsultuthyrning av medarbetare med teknisk kompetens. Framgången ligger i erfarna rekryteringsteam som med god teknisk förståelse och erfarenhet från rekrytering av tekniska tjänster möjliggör att kunden kan få precis rätt person på rätt plats. Tillsammans med experter inom executive search hittar och attraherar man de mest svårfunna kompetenserna till kunden. Processer är kvalitetssäkrade, kompetensbaserade och fördomsfria.

A-Staffing har sedan 1999 levererat nischade bemannings- & rekryteringstjänster över hela landet. Bolaget är uppdelat på i två affärsområden: ”Industry” som erbjuder konsulter och rekryteringar av kvalificerad industripersonal samt ”Construction” som är nischat mot kvalificerade yrkesarbetare inom bygg, el & anläggning.

Villkor för Transaktionen, köpeskilling och finansiering

Transaktionen är villkorad av att Job Solution erhåller tillräcklig finansiering för genomförande av Transaktionen, att bolagsstämma beslutar om bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktierna till säljarna samt att A-Talent Holding Sweden AB, majoritetsägaren i A-Talent och A-Staffing, erhåller godkännanden av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar i avseende på de aktier i Job Solution som A-Talent Holding Sweden AB ska erhålla som del av köpeskillingen.
Kallelse till bolagsstämma för beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktierna till säljarna kommer att offentliggöras separat.

Den preliminära köpeskillingen uppgår på kassa- och skuldfri basis till 75 MSEK, vilket är baserat på ett bolagsvärde om 65 MSEK plus nettokassa, vilken ska erläggas i enlighet med nedan:

-  20 MSEK kontant, vilket avses finansieras genom en riktad emission av aktier om 10 MSEK i Job Solution genom ett accelererat book building-förfarande, vilket kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande efter offentliggörandet av detta pressmeddelande, samt utökade kreditfaciliteter i form av ett lån om 10 MSEK.
-  20 MSEK genom emission av 723 327 aktier i Job Solution baserat på en teckningskurs om 27,65 kronor per aktie
-  25 MSEK genom utfärdande av reverser med löptider fördelat på 2,5 år, vilka avses finansieras genom befintliga medel i koncernen samt genererade kassaflöden i koncernen.
-  Nettokassan, vilken preliminärt uppgår till 10 MSEK, ska betalas genom utfärdande om revers med löptid om 120 dagar
Därtill kan tilläggsköpeskillingar om sammanlagt 10 MSEK, utfördelade över 2 år baserat på A-Staffings EBIT för åren 2024 respektive 2025, komma att erläggas. Tilläggsköpeskillingarna, om sådana ska utgå, kan betalas kontant eller genom nyemission av aktier.

Efter Transaktionen förväntas Job Solutions totala räntebärande skulder uppgå till ca 25 MSEK.

Viktor Rönn, verkställande direktör i Job Solution, kommenterar:
– Vi är extremt glada över att få in A-Staffing och A-Talent i koncernen. Det är bolag som vi har haft koll på under en längre tid, och vi är nu stolta över att kunna få välkomna bolagen och alla 350 medarbetare in i Job Solution. Det är stabila bolag som verkar inom direkta och närbesläktade områden som flertalet av våra bolag verkar inom i dagsläget, men med andra infallsvinklar. Vi är djupt övertygade om att vi tillsammans nu kommer kunna skapa ett större värde för våra kunder och att vi på ett bättre sätt kan bistå med kompetensförsörjning. I vår ambition att skapa Sveriges starkaste koncern inom kompetensförsörjning är det här ett stort och viktigt steg. Vi ser nu fram mot den första februari då vi förväntas tillträda bolagen och får påbörja arbetet med att skapa en starkare koncern än någonsin.
 
Johnny Gunnarsson, VD A-Talent Holding Sweden AB, kommenterar:
– Vi har följt Job Solutions resa sedan noteringen i maj 2022, och det finns en god samsyn mellan oss entreprenörer om vad som skapar värde för kunder och medarbetare i växande konsult-, bemannings- & rekryteringsbolag. Bolagen som nu tillförs till Job Solution-koncernen kompletterar ett redan starkt erbjudande och skapar möjligheter för medarbetare att utvecklas.

Rådgivare

Job Solution har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Advokatfirman Delphi som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Transaktionen.
 
Denna information är sådan information som Job Solution Sweden Holding är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2023-12-14 17:31 CET.