Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 26–30 kronor per B-aktie ("Prisintervallet"), vilket motsvarar en pre-money equity värdering av samtliga aktier om cirka 1 108–1 278 miljoner kronor. Det slutliga priset förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 21 mars 2024.
• Erbjudandet består av högst 9 615 385 nyemitterade B-aktier i Bolaget. De nyemitterade B-aktierna (exklusive Övertilldelningsoptionen) förväntas tillföra Bolaget cirka 250 miljoner kronor före kostnader relaterade till Erbjudandet och Noteringen.
• För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet kommer Bolaget åta sig att, på begäran av SEB, erbjuda ytterligare högst 1 442 307 nyemitterade B-aktier, motsvarande maximalt 15 procent av det högsta antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris som motsvarar det slutgiltiga priset i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 287 miljoner kronor.
• Karnell avser att använda nettolikviden, inklusive eventuell ytterligare likvid till följd av utnyttjande av Övertilldelningsoptionen, till att finansiera framtida förvärv, antingen i form av förvärv av nya verksamheter eller tilläggsförvärv till befintliga koncernbolag.
• Funds managed by Berenberg Asset Management, Sp-Fund Management Company (Säästöpankki), Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur och Östersjöstiftelsen är cornerstone-investerare och har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 142 miljoner kronor till ett pris om högst 30 kronor per aktie.
• Samtliga medlemmar av Bolagets styrelse och koncernledning har åtagit sig gentemot SEB att inte överföra eller avyttra sina respektive direkta och indirekta aktieinnehav i Bolaget (s.k. lock-up åtaganden) under en tidsperiod om 360 dagar efter att handeln i Karnells aktier av serie B har inletts på Nasdaq Stockholm. Vidare kommer samtliga övriga befintliga aktieägare, med undantag för Handelsbanken Fonder och Swedbank Robur, att göra motsvarande åtaganden gentemot SEB för en period om 180 dagar.
• B-aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands med vissa begränsningar, i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå under perioden 13 mars – 20 mars 2024, och anmälningsperioden för institutionella investerare i Sverige och utomlands förväntas pågå under perioden 13 mars – 21 mars 2024.
• Den första handelsdagen förväntas bli den 22 mars 2024 och B-aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”KARNEL B”.
• Ett prospekt (på svenska tillsammans med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Bolagets hemsida, www.karnell.se, Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (”SEB”) hemsida,  www.sebgroup.com/prospectuses, och Avanzas hemsida, www.avanza.se.

Petter Moldenius, VD för Karnell, kommenterar:
”I dag tar vi nästa steg i Karnells bolagsresa att bli en ledande industriteknikgrupp och jag ser fram emot att göra det tillsammans med befintliga och nya aktieägare. Genom en notering på Nasdaq Stockholm tar vi ett betydelsefullt steg mot att fortsätta att växa genom en stabil förvärvstakt och ökad kännedom bland framgångsrika företag och entreprenörer. Jag ser positivt på framtiden och möjligheterna att fortsätta utveckla Karnell som ett noterat bolag, tillsammans med våra anställda samt koncernbolag.”

Patrik Rignell, styrelseordförande för Karnell, kommenterar:
”Ända sedan vi grundade Karnell har långsiktighet varit ett ledord - både i våra förvärv och i vår koncernövergripande strategi. Nu ser vi med tillförsikt fram mot att ta nästa steg på denna långsiktiga resa genom en notering på Nasdaq Stockholm. Möjligheterna och kännedomen som detta för med sig är en viktig pusselbit i vår fortsatta tillväxt och vi välkomnar varmt alla investerare som vill vara med oss på resan framåt.”

Bakgrund och motiv till Noteringen och Erbjudandet

Karnells styrelse och ledning anser att Bolaget är väl positionerat för att fortsätta den förvärvs- och tillväxtstrategi som etablerats och att stötta koncernbolagen som en aktiv och långsiktig ägare. En notering på Nasdaq Stockholm och en ägarspridning för att bredda Bolagets aktieägarbas kommer ge Karnell ytterligare tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna samt därigenom understödja Bolagets fortsatta förvärvs- och tillväxtstrategi, vilket styrelsen och ledningen bedömer gynnsamt för Bolagets utveckling. Noteringen förväntas även öka kännedomen om Karnell och dess verksamhet bland potentiella förvärvsobjekt samt bland nuvarande och potentiella framtida samarbetspartners. Karnell har vidare identifierat ett antal förvärvs- och tillväxtmöjligheter, och för att ta tillvara på dessa och möjliggöra en fortsatt hög tillväxttakt gör styrelsen bedömningen att det är rätt tidpunkt att genomföra en kapitalanskaffning och notera Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm.

Om Karnell

Karnell är en tillväxtorienterad industriteknikgrupp. Bolagets affärsidé är att genom en systematisk och proaktiv förvärvsstrategi förvärva industritekniska produktbolag och nischproducerande bolag till tilltalande värderingar för att därefter kunna utveckla dessa verksamheter genom att dra nytta av Koncernens verktyg och kompetens. Karnells avsikt är att identifiera och förvärva bolag med en attraktiv finansiell profil i termer av tillväxt, marginal och kassaflöden där Bolaget bedömer att det finns utvecklingspotential med Karnell som ägare. Karnell består idag av tolv direktägda koncernbolag, med dotterbolag, uppdelat på två affärsområden: (i) Produktbolag och (ii) Nischproduktion.

Under 2021, 2022 och 2023 genererade Karnell en nettoomsättning om 422,3 MSEK, 880,1 MSEK respektive 1 103,3 MSEK, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig nettoomsättningstillväxt (CAGR) om 61,6 procent.[1] Större delen av tillväxten är hänförlig till genomförda förvärv av bolag med underliggande stabil finansiell historik. Bolaget har även ökat sin EBITA med en genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) om 95,6 procent[2] mellan åren 2021 och 2023, vilket resulterat i en EBITA-marginal som ökat från 8,5 procent 2021 till 12,4 procent 2023. Per den 31 december 2023 uppgick Bolagets skuldsättningsgrad (nettoskuld exkl. leasing/EBITDA exkl. leasing) till 1,2x, vilket är i linje med den historiska nivån samt Bolagets nuvarande målsättning. [3]

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska tillsammans med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet har i dag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och kommer idag att publiceras på Karnells hemsida, www.karnell.se, SEB:s hemsida, www.sebgroup.com/prospectuses, och Avanzas hemsida, www.avanza.se. Anmälningar från allmänheten i Sverige kan göras via internetplattformen hos SEB och Avanza.

Preliminär tidplan

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet får SEB, i egenskap av stabiliseringsmanager, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets B-aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i B-aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. SEB har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet.

SEB kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. SEB måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer SEB, genom Bolaget, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
Skandinaviska Enskilda Banken är Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Karnell och Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till SEB. I samband med Erbjudandet agerar SEB och Avanza Bank som Retail Distributors.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Petter Moldenius
VD på Karnell Group AB (publ), +46 8 545 891 00

Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Karnells nyhetsdistributör MFN vid publicering av detta pressmeddelande.

Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation och annat material avseende värdepapperna som omnämns här distribueras och riktar sig enbart till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Tidpunkten för Noteringen kan påverkas av ett antal olika faktorer som inkluderar marknadsförhållanden. Karnell kan besluta att inte gå vidare med Erbjudandet och det kan därför inte garanteras att Noteringen kommer att inträffa. Du bör inte basera ditt ekonomiska beslut på detta pressmeddelande. Investeringar som detta pressmeddelande relaterar till kan utsätta en investerare för en betydande risk att förlora hela det investerade beloppet.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (”Managern”) agerar uteslutande för Bolaget och ingen annan i samband med ett erbjudande av värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation. Managern kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till ett erbjudande av värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges åt dess kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till ett sådant erbjudande, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

Varken Managern eller någon av dess närstående, eller deras styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar något ansvar för, eller lämnar någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningshalten, riktigheten eller fullständigheten av informationen, uttalandena eller åsikterna, oavsett källa, som ingår i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon muntlig information som tillhandahålls i samband härmed, eller någon information som den framkallar, och tar inget ansvar eller skyldighet (varje sig direkt eller indirekt, genom avtal eller på annat sätt) i förhållande till någon sådan information.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Managern komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Manager i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna B-aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler

[1] Beräknat enligt följande: (Senaste årets belopp/Första årets belopp)^(1/antal år)-1, och baserat på Karnells nettoomsättning om 1 103,3 MSEK för räkenskapsåret 2023, 880,1 MSEK för räkenskapsåret 2022 och 422,3 MSEK för räkenskapsåret 2021.
[2] Beräknat enligt följande: (Senaste årets belopp/Första årets belopp)^(1/antal år)-1, och baserat på Karnells EBITA om 136,7 MSEK för räkenskapsåret 2023, 98,2 MSEK för räkenskapsåret 2022, och 35,7 MSEK för räkenskapsåret 2021.
[3] Nettoomsättningstillväxt, EBITA-tillväxt och Nettoskuld exkl. leasing/EBITDA exkl. leasing utgör oreviderade alternativa nyckeltal som inte definieras enligt IFRS. Mer information om alternativa nyckeltal, inklusive definitioner, anledning till att de används, och avstämningstabeller, presenteras i det prospekt som idag kommer att offentliggöras av Bolaget med anledning av Erbjudandet.