KEO Capital tecknar slutgiltigt avtal om förvärv av ytterligare 16% indirekt ägarandel i PetroUrdaneta, vilket ökar bolagets innehav till 40%

Ett strategiskt steg framåt i Venezuela
Förvärvet utgör en betydande milstolpe i KEO Capitals strategi för sin energidivision genom att konsolidera full kontroll över Novonors andel i PetroUrdaneta och väsentligt stärka Bolagets position i en av Venezuelas mest etablerade oljeproducerande regioner, Maracaibo basin. Efter tillträdet kommer Bolaget att inneha 40% indirekt ägarandel i PetroUrdaneta, vid sidan av PdVSA:s 60-procentiga innehav, vilket positionerar KEO Capitals energibolag som en betydande oberoende aktör i tillgången.

Köpeskilling och betalningsstruktur
Den totala köpeskillingen om 37,5 MUSD är resultatet av direkta förhandlingar mellan KEO Capital och Novonor och betalas enligt följande:

• 5,35 miljoner USD vid undertecknandet av det slutgiltiga avtalet;
• 22,15 miljoner USD som betalas vid tillträdet; samt
• 10 miljoner USD som en uppskjuten betalning som förfaller till betalning vid det tidigare av 24 månader från tillträdesdagen eller den dag då KEO Capital eller dess energibolag genomför sin första kvalificerande kapitalanskaffning som överstiger 43 miljoner USD.

”Detta avtal är en viktig milstolpe i konsolideringen av vår position i PetroUrdaneta. Den överenskomna strukturen ger oss flexibilitet att hantera våra betalningsåtaganden på ett effektivt sätt, samtidigt som den planerade separationen av vår energiverksamhet gör att vi kan skärpa vårt strategiska fokus framåt”, kommenterar Roberto Marchiori, VD för KEO Capital.

Finansieringsstruktur
I samband med transaktionen avser KEO Capital att finansiera den första delbetalningen om 5,35 miljoner USD för Energidivisionen. Detta tillvägagångssätt är avsett att stödja Energidivisionen i takt med att Bolaget går vidare med sin omorganisation och sin noteringsprocess för att resa mer kapital.

Innestående utdelningar från tidigare period
Som en del av transaktionen har KEO Capital erhållit en option att i förtid återbetala Novonors rättigheter till innestående, tidigare utdelningar på PetroUrdaneta-nivå med 70 procents rabatt, vilken kan utnyttjas när som helst inom tre år från den 5 juni 2026.

Uppskjuten betalning om 18 miljoner euro avseende förvärvet av de första 24% i PetroUrdaneta
Separat kvarstår en villkorad betalning om upp till 18 miljoner euro kopplad till kumulativa produktionsmål som KEO Capital ska erlägga till Novonor i tre lika stora delbetalningar om 6 miljoner euro enligt det ursprungliga köpoptionsavtalet. Det slutgiltiga avtalet ger KEO Capital en option att i förtid återbetala hela detta villkorade belopp med 25 procents rabatt när som helst inom 18 månader från undertecknandet.

Tillträde
Tillträde förväntas ske så snart som praktiskt möjligt efter att sedvanliga villkor har uppfyllts, och i vart fall senast den 30 november 2026, såvida inte en kvalificerande kapitalanskaffning sker tidigare, i vilket fall den yttersta tidsgränsen istället blir 21 dagar efter mottagandet av likviden från den anskaffningen.

Bakgrund om PetroUrdaneta
PetroUrdaneta är ett samriskbolag (”joint venture”) i vilket PdVSA innehar 60 procent och OE&P innehar 40 procent, och som bedriver verksamhet i fält i Maracaibo basin i nordvästra Venezuela. I mars 2024 betalade KEO Capital 4,6 miljoner euro och säkrade den exklusiva rätten att förvärva 60–100 procent av Novonors spanska bolag. I mars 2026 utnyttjade KEO Capital sin första köpoption och förvärvade en indirekt ägarandel om 24 procent, mot en ytterligare betalning om 4,6 miljoner euro. Transaktionen innefattar en villkorad betalning om 18 miljoner euro, kopplad till kumulativa produktionsmål. KEO Capital har anlitat en internationellt erkänd oberoende reservrevisor för att upprätta bolagets första reservrapport för det venezuelanska fältet, vilken förväntas färdigställas under andra halvåret 2026.