Kingspan Holdings (IRL) Limited (”Kingspan”) lämnar härmed ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding AB (publ) (”Nordic Waterproofing” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Nordic Waterproofing till Kingspan till ett pris om 160 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Nordic Waterproofing är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Kingspan lämnar Erbjudandet med anledning av att Kingspan den 13 september 2023 offentliggjorde att Kingspan hade förvärvat aktier i Nordic Waterproofing i sådan omfattning att budpliktgränsen om 30 procent av rösterna i Nordic Waterproofing hade passerats och att Kingspan, inom fyra veckor därefter, avsåg att lämna ett budpliktserbjudande avseende de resterande aktierna i Nordic Waterproofing.

Erbjudandet i korthet

• Kingspan erbjuder 160 kronor kontant per aktie i Nordic Waterproofing (”Erbjudandepriset”).

• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nordic Waterproofing till cirka 3 853[1] miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 16 630 205 utestående aktier i Nordic Waterproofing som inte ägs av Kingspan, uppgår till cirka 2 661[2] miljoner kronor.

• Erbjudandepriset motsvarar:
• en premie om 13,8 procent jämfört med stängningskursen om 140,6 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 13 september 2023 (vilket var den sista handelsdagen före det att Kingspan offentliggjorde att budpliktgränsen passerats);
• en negativ premie om 1,2 procent jämfört med stängningskursen om 162,0 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 9 oktober 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• en premie om 1,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 9 oktober 2023; och
• en premie om 2,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 9 oktober 2023.

• Kingspan äger aktier i Nordic Waterproofing motsvarande cirka 30,9[3] procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Waterproofing.

• Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga erforderliga konkurrensgodkännanden erhålls i enlighet med vad som framgår nedan.

• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 23 november 2023 och beräknas avslutas omkring den 1 februari 2024.

Gene Murtagh, Kingspans VD, kommenterar:

”Vi har under en längre tid imponerats av Nordic Waterproofings starka produkt- och tjänsteutbud i Norden och Bolaget utgör ett geografiskt komplement till vår expanderande tak- och tätskiktsdivision. Vi kommer fortsätta att utveckla verksamheten regionalt med ett utökat utbud av taklösningar. Att flera av Bolagets större aktieägare redan har sålt sina aktier till Kingspan bekräftar attraktiviteten i Erbjudandet och resterande aktieägare kommer nu att erhålla ett budpliktserbjudande till samma nivå”, säger Gene Murtagh, Kingspans VD.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande

Under augusti 2022 förvärvade Kingspan aktier i Nordic Waterproofing motsvarande cirka 24,1[4] procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och har sedan dess varit Nordic Waterproofings största aktieägare.

Kingspan lämnar Erbjudandet med anledning av att Kingspan den 13 september 2023 offentliggjorde att Kingspan hade förvärvat ytterligare aktier i Nordic Waterproofing till ett pris om 160 kronor kontant per aktie och därigenom ökade sitt aktieinnehav till cirka 30,9[5] procent. Därmed passerades budpliktgränsen om 30 procent av rösterna i Nordic Waterproofing. Erbjudandet i detta pressmeddelande lämnas således i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-lagen”) och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Nordic Waterproofing har sedan länge ett gott anseende, ett stolt arv av marknadsledande innovation och ett starkt varumärke inom tillverkning av högkvalitativa tätskiktslösningar i Sverige, Danmark och på andra internationella marknader. Detta gör att Nordic Waterproofing passar väl in i Kingspans portfölj och att Bolaget är kompatibelt med Kingspans egna mål. Förvärvet stödjer Kingspans strategi om att etablera en närvaro inom tätskiktssegmentet i hela Norden.

Ledning och anställda

Kingspan planerar inga förändringar avseende Nordic Waterproofings verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Nordic Waterproofing bedriver sin verksamhet. Kingspan har för närvarande inte heller några strategiska planer för Nordic Waterproofing som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Efter Erbjudandets fullföljande, och efter noggrant övervägande, kommer Kingspan att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget kan utvecklas optimalt.

Erbjudandet

Vederlag och acceptfrist

Kingspan erbjuder 160 kronor kontant per aktie i Nordic Waterproofing.

Om Nordic Waterproofing före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande åtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Nordic Waterproofing minskar, kommer Erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 23 november 2023 och beräknas avslutas omkring den 1 februari 2024.

Premie

Erbjudandepriset motsvarar:

• en premie om 13,8 procent jämfört med stängningskursen om 140,6 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 13 september 2023 (vilket var den sista handelsdagen före det att Kingspan offentliggjorde att budpliktgränsen passerats);
• en negativ premie om 1,2 procent jämfört med stängningskursen om 162,0 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 9 oktober 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• en premie om 1,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 9 oktober 2023; och
• en premie om 2,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 9 oktober 2023.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nordic Waterproofing till cirka 3 853[6] miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 16 630 205 utestående aktier i Nordic Waterproofing som inte ägs av Kingspan, uppgår till cirka 2 661[7] miljoner kronor.

Kingspans aktieägande i Nordic Waterproofing

Per dagen för Erbjudandet äger Kingspan 7 453 730 aktier i Nordic Waterproofing, vilket motsvarar cirka 30,9[8] procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Waterproofing. Vare sig Kingspan eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Nordic Waterproofing.

Vare sig Kingspan eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter har under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande förvärvat aktier i Nordic Waterproofing till ett högre pris än Erbjudandepriset.

Kingspan kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, ytterligare aktier eller andra värdepapper i Nordic Waterproofing utanför Erbjudandet. Information om sådana förvärv eller åtgärder kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Nordic Waterproofing erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Kingspan acceptabla villkor.

Enligt Kingspans bedömning kommer transaktionen att kräva konkurrensgodkännande från EU-kommissionen.

Kingspan förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får emellertid endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kingspans förvärv av Nordic Waterproofing eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Kingspan förbehåller sig vidare rätten att, helt eller delvis, frånfalla ovanstående villkor.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget som ska erläggas i samband med Erbjudandet kommer att finansieras fullt ut av Kingspans egna likvida medel och kreditfaciliteter. Kingspan har således tillräckliga likvida medel för att fullt ut betala vederlaget i Erbjudandet.

Uttalande från styrelsen i Nordic Waterproofing

Styrelsen i Nordic Waterproofing förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande AMN 2023:47, medgivit Kingspan dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare i Nordic Waterproofing med hemvist utanför EES. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Kingspan i korthet

Kingspan är ett irländskt byggmaterialföretag med huvudkontor i Kingscourt, Irland. Bolaget grundades på 1960-talet av Eugene Murtagh, som också är bolagets största aktieägare. Kingspan är noterat på den irländska börsen sedan 1989.

Kingspan bedriver verksamhet genom fem divisioner: Insulated Panels, Insulation, Light, Air & Water, Data & Flooring och Roofing & Waterproofing. Under 2022 uppgick den totala nettoomsättningen till cirka 8,3 miljarder euro med en EBITDA nära 1 miljard euro. För ytterligare information, vänligen se www.kingspangroup.com.

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandling: Omkring 22 november 2023
• Acceptfrist: Omkring 23 november 2023 – 1 februari 2024
• Utbetalning av vederlag: Omkring 8 februari 2024

Ovanstående datum är indikativa och kan komma att ändras. Kingspan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Kingspan genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Kingspan, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nordic Waterproofing, avser Kingspan att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Nordic Waterproofing och verka för att aktierna i Nordic Waterproofing avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Kingspan och Nordic Waterproofings aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Kingspan, i enlighet med Takeover-lagen, den 6 oktober 2023, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Kingspan vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Lazard är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Kingspan i samband med Erbjudandet. Linklaters är legal rådgivare till Kingspan avseende konkurrensrättsliga frågor i samband med Erbjudandet.

Kingspan Holdings (IRL) Limited
Styrelsen

Kingspan offentliggör informationen som tillgängliggörs i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-lagen och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 oktober 2023, kl. 08.00 (CEST).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lorcan Dowd
Company Secretary
+ 353 (0)42 9698000

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på: www.kingspan.com/NWG-OFFER

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Kingspan. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till e-post, sociala medier, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av dessa jurisdiktioner. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av dessa jurisdiktioner..

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av dessa jurisdiktioner är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från någon av dessa jurisdiktioner. Kingspan kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Kingspans kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Kingspan har inte någon skyldighet (och åtar sig inte någon sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

[1] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar Erbjudandets värde 3 839 miljoner kronor.
[2] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar Erbjudandets värde 2 646 miljoner kronor.
[3] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar aktieinnehavet 31,1 procent av aktierna och rösterna i Nordic Waterproofing.
[4] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar aktieinnehavet 24,2 procent av aktierna och rösterna i Nordic Waterproofing.
[5] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar aktieinnehavet 31,1 procent av aktierna och rösterna i Nordic Waterproofing.
[6] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar Erbjudandets värde 3 839 miljoner kronor.
[7] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar Erbjudandets värde 2 646 miljoner kronor.
[8] Baserat på 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive 91 946 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing). Exklusive de aktier som ägs av Nordic Waterproofing motsvarar aktieinnehavet 31,1 procent av aktierna och rösterna i Nordic Waterproofing.