Erbjudandet i korthet

• Kingspan erbjuder 182,50 kronor kontant per aktie i Nordic Waterproofing (”Erbjudandepriset”).

• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nordic Waterproofing till cirka 4 395[1] miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 3 041 052 aktier i Nordic Waterproofing som inte ägs av Kingspan, uppgår till cirka 555 miljoner kronor.

• Erbjudandepriset motsvarar:
  • en premie om 7,0 procent jämfört med stängningskursen om 170,60 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 3 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • en premie om 3,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025; och
  • en premie om 5,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025.

• Kingspan äger aktier i Nordic Waterproofing motsvarande cirka 87,37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

• Styrelsen i Nordic Waterproofing rekommenderar enhälligt aktieägarna i Nordic Waterproofing att acceptera Erbjudandet. Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Evli AB, enligt vilket Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Nordic Waterproofing.

• Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 6 februari 2025 och beräknas avslutas omkring den 6 mars 2025.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

I augusti 2022 förvärvade Kingspan aktier i Nordic Waterproofing motsvarande cirka 24,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och har sedan dess varit Nordic Waterproofings största aktieägare. I september 2023 förvärvade Kingspan ytterligare aktier i Bolaget och utökade därmed sitt aktieinnehav till cirka 30,9 procent. Som ett resultat av detta lämnade Kingspan i oktober 2023 ett budpliktserbjudande enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-lagen”) avseende samtliga aktier i Nordic Waterproofing till ett pris om 160 kronor per aktie (”Budpliktserbjudandet”). Budpliktserbjudandet avslutades i mars 2024. Efter fullföljande av Budpliktserbjudandet innehade Kingspan cirka 35,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Waterproofing.

I oktober 2024 förvärvade Kingspan ytterligare 26,5 procent av aktierna och rösterna i Nordic Waterproofing och har därefter förvärvat ytterligare aktier i Bolaget. Per dagen för Erbjudandet innehar Kingspan cirka 87,37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Under det senaste året har Kingspan blivit alltmer övertygad om att Nordic Waterproofings fulla potential bättre kan realiseras i en privat miljö med Kingspan som ägare av Bolaget. Kingspan erbjuder därför nu de återstående aktieägarna i Nordic Waterproofing att lämna in sina aktier i Erbjudandet till ett attraktivt pris om 182,50 kronor per aktie, vilket motsvarar det högsta pris som Kingspan har förvärvat aktier för i Nordic Waterproofing efter Budpliktserbjudandets avslutande.

Nordic Waterproofing har sedan länge ett gott anseende, ett stolt arv av innovation och ett starkt varumärke inom tillverkning av högkvalitativa tätskiktslösningar i Sverige, Danmark och andra länder. Detta gör att Nordic Waterproofing passar väl in i Kingspans portfölj och att Bolaget är kompatibelt med Kingspans egna mål. Förvärvet av Nordic Waterproofing stödjer Kingspans strategi genom att etablera en närvaro inom tätskiktssegmentet i hela Norden.

Ledning och anställda

Kingspan sätter stort värde på Nordic Waterproofings ledning och medarbetare. Det finns för närvarande ingen avsikt, och inga beslut har fattats, om några förändringar eller några strategiska planer som kan påverka Nordic Waterproofings anställda och ledning, inklusive anställningsvillkor, organisation eller de platser där Nordic Waterproofing bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller medföra några väsentliga förändringar som kan påverka Kingspans anställda, ledning, organisation eller de platser där Kingspan bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag och acceptfrist

Kingspan erbjuder 182,50 kronor kontant per aktie i Nordic Waterproofing.

Om Nordic Waterproofing före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande åtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Nordic Waterproofing minskar, kommer Erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 6 februari 2025 och beräknas avslutas omkring den 6 mars 2025.

Premie

Erbjudandepriset motsvarar:

• en premie om 7,0 procent jämfört med stängningskursen om 170,60 kronor för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm den 3 februari 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• en premie om 3,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025; och
• en premie om 5,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Nordic Waterproofings aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 3 februari 2025.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nordic Waterproofing till cirka 4 395 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 3 041 052 aktier i Nordic Waterproofing som inte ägs av Kingspan, uppgår till cirka 555 miljoner kronor.

Kingspans aktieägande i Nordic Waterproofing

Per dagen för Erbjudandet äger Kingspan 21 042 883 aktier i Nordic Waterproofing, vilket motsvarar cirka 87,37 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordic Waterproofing. Varken Kingspan eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Nordic Waterproofing.

Varken Kingspan eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter har under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande förvärvat aktier i Nordic Waterproofing till ett högre pris än Erbjudandepriset.

Kingspan kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, ytterligare aktier eller andra värdepapper i Nordic Waterproofing utanför Erbjudandet. Information om sådana förvärv eller åtgärder kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Eftersom Kingspan är moderbolag till Nordic Waterproofing är avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) tillämpligt på Erbjudandet, vilket bland annat innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Nordic Waterproofings styrelse ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget som ska erläggas i samband med Erbjudandet kommer att finansieras fullt ut av Kingspans egna likvida medel och kreditfaciliteter. Kingspan har således tillräckliga likvida medel för att fullt ut betala vederlaget i Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i Nordic Waterproofing och värderingsutlåtande

Styrelsen i Nordic Waterproofing har utvärderat Erbjudandet och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Nordic Waterproofing att acceptera Erbjudandet. Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från Evli AB, enligt vilket Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Nordic Waterproofing.

Kingspan i korthet

Kingspan är ett irländskt byggmaterialföretag med huvudkontor i Kingscourt, Irland. Bolaget grundades på 1960-talet av Eugene Murtagh, som också är bolagets största aktieägare. Kingspan är noterat på den irländska börsen sedan 1989.

Kingspan bedriver verksamhet genom fem divisioner: Insulated Panels, Insulation, Light, Air & Water, Data & Flooring och Roofing & Waterproofing. Under 2023 uppgick den totala nettoomsättningen till cirka 8,1 miljarder euro med en EBITDA om strax över 1 miljard euro. För ytterligare information, se www.kingspangroup.com.

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandling: Omkring 5 februari 2025
• Acceptfrist: Omkring 6 februari 2025 – 6 mars 2025
• Utbetalning av vederlag: Omkring 13 mars 2025

Ovanstående datum är indikativa och kan komma att ändras. Kingspan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen kommer inte att resultera i att tidpunkten för utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet senareläggs. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Kingspan genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Kingspan i samband med Erbjudandet eller på annat sätt förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nordic Waterproofing, avser Kingspan att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Nordic Waterproofing och verka för att aktierna i Nordic Waterproofing avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Kingspan och Nordic Waterproofings aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Kingspan, i enlighet med Takeover-lagen, den 29 januari 2025, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Kingspan vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Lazard är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Kingspan i samband med Erbjudandet.

Kingspan Holdings (IRL) Limited
Styrelsen

Kingspan offentliggör informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 februari 2025, kl. 08.15 (CET).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lorcan Dowd
Company Secretary
+ 353 (0)42 9698000

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på: www.kingspan.com/NWG-OFFER

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Kingspan. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, varken direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till e-post, sociala medier, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av dessa jurisdiktioner. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av dessa jurisdiktioner..

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av dessa jurisdiktioner är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från någon av dessa jurisdiktioner. Kingspan kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Ryssland eller USA.

Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Kingspans kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Kingspan har inte någon skyldighet (och åtar sig inte någon sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

[1] I detta pressmeddelande beräknas det totala värdet av Erbjudandet, och Kingspans aktieinnehav i Bolaget vid varje given tidpunkt, baserat på totalt 24 083 935 aktier i Nordic Waterproofing (inklusive de 72 757 aktier som innehas i eget förvar av Nordic Waterproofing).