Norvik Hf, genom sitt helägda dotterbolag Kivron AB[1] (”Norvik”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) (”Bergs” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Bergs till Norvik till ett pris om 44,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Bergs är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Erbjudandet i korthet

• Norvik erbjuder 44,50 kronor kontant per aktie i Bergs (“Erbjudandepriset”).
• Norvik är Bergs största aktieägare med ett innehav om 58,67 procent av de utestående aktierna.
• Erbjudandet värderar det totala antalet aktier i Bergs till cirka 1,54 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 14 330 744 utestående aktier i Bergs som inte ägs av Norvik, uppgår till cirka 637,7 miljoner kronor.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
  • 86,2 procent jämfört med stängningskursen om 23,90 kronor för Bergs B-aktie på Nasdaq Stockholm den 26 oktober 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 79,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 24,83 kronor för Bergs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 oktober 2023; och
  • 65,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 26,91 kronor för Bergs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 26 oktober 2023.
• De oberoende ledamöterna i Bergs styrelse (”Bergs Styrelse”) har beslutat att rekommendera Bergs aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande (fairness opinion) som inhämtats från Svenska Handelsbanken enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bergs.
• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 1 november 2023 och avslutas omkring den 29 november 2023.

Gísli Jón Magnússon, Norviks VD, kommenterar Erbjudandet:

”Vårt partnerskap med Bergs bygger på en solid grund, tack vare deras framstående verksamhet inom våra fokusområden. Sedan vi blev den största aktieägaren i Bergs 2016 har vi varit fast beslutna att stödja Bergs utveckling inom en noterad miljö. Vi såg ursprungligen framför oss att tillväxt i Bergs skulle åstadkommas genom utvalda riktade förvärv och att aktivt använda Bergs noterade aktier som vederlag i sådana transaktioner. Marknadsförhållandena har dock förändrats och Bergs senaste strategiska åtgärder har inte återspeglats i värderingen av Bolaget enligt vår uppfattning. Det är därför vår övertygelse att möjligheterna att uppnå Bergs fulla potential är större i en privat miljö, där Bolaget kan dra nytta av Norviks strategiska och finansiella resurser. Vi är också glada över att se att Bergs Styrelse, med stöd av en fairness opinion, har beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Norvik har varit Bergs största aktieägare sedan 2016. Norviks nuvarande innehav om 58,67 procent av aktierna i Bergs uppstod 2018 i samband med att Bergs förvärvade Norviks trävaruverksamhet mot ett vederlag bestående av nyemitterade aktier i Bergs. Norvik har i sin roll som Bolagets största aktieägare understött Bergs utveckling i noterad miljö. 2018 var avsikten att få Bolaget att växa genom utvalda riktade förvärv och aktivt dra nytta av möjligheten att använda Bolagets noterade aktie som vederlag, och därigenom gradvis späda ut Norviks stora aktieinnehav i Bolaget. Avsikterna har emellertid, bland annat på grund av att marknadsförhållandena har förändrats, inte realiserats i den utsträckning och med det resultat som ursprungligen avsågs, vilket även har återspeglats i den svaga kursutvecklingen för Bolagets aktier. Vidare har de strategiska åtgärder som Bolaget nyligen vidtagit, inklusive avyttringen av sågverk i Sverige, nedläggningen av Laesti i Estland och förvärvet av Hedlunda i Sverige, inte påverkat aktiekursutvecklingen som förväntat. Norvik har nu för avsikt att ta Bergs till en onoterad miljö, eftersom Norvik anser att Bolaget där har bäst förutsättningar att uppnå sin fulla potential, där Bolaget kan dra full nytta av Norviks strategiska och finansiella resurser.

Utifrån rådande marknadsförhållanden och Norviks nuvarande kännedom om Bergs planerar Norvik inte att genomföra några förändringar avseende Bolagets verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller avseende sysselsättningen och de platser där Bergs bedriver sin verksamhet. Norvik har för närvarande inte heller några strategiska planer för Bergs som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Intressekonflikter och tillämpliga Takeover-regler

Jón Helgi Gudmundsson och Gudmundur H Jónsson är styrelseledamöter i Bergs och även styrelseledamöter och delägare i Norvik. De anses därför ha en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet och har inte deltagit i Bolagets handläggning av eller beslut i frågor som rör Erbjudandet. Erbjudandet omfattas därmed av avsnitt III i Takeover-reglerna, vilket bland annat innebär att Bergs ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet.

Rekommendation från Bergs Styrelse

Bergs Styrelse har beslutat att rekommendera aktieägarna i Bergs att acceptera Erbjudandet. För mer information, vänligen se uttalandet från Bergs Styrelse som offentliggörs i ett separat pressmeddelande av Bergs idag. Bergs Styrelse har även inhämtat ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från Svenska Handelsbanken, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bergs.

Erbjudandet

Vederlag och acceptfrist
Norvik erbjuder 44,50 kronor kontant per aktie i Bergs.

Om Bergs före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, kommer Erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de förvärvade aktierna i Bergs enligt Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 1 november 2023 och avslutas omkring den 29 november 2023.

Premie
Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• 86,2 procent jämfört med stängningskursen om 23,90 kronor för Bergs B-aktie på Nasdaq Stockholm den 26 oktober 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 79,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 24,83 kronor för Bergs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 oktober 2023; och
• 65,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 26,91 kronor för Bergs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 26 oktober 2023.

Erbjudandets totala värde
Erbjudandet värderar samtliga aktier i Bergs till cirka 1,54 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 14 330 744 utestående aktier i Bergs som inte ägs av Norvik uppgår till cirka 637,7 miljoner kronor.

Norviks aktieägande i Bergs

Per dagen för Erbjudandehandlingen innehar Norvik 20 342 084 aktier i Bergs, vilket motsvarar 58,67 procent av aktiekapitalet och röster i Bergs.

Bortsett från ovan innehar vare sig Norvik eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter några andra aktier eller andra finansiella instrument i Bergs som ger en finansiell exponering mot aktier i Bergs.

Vare sig Norvik eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter har under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande förvärvat aktier i Bergs.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Norvik blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bergs;
2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Bergs, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Norvik godtagbara villkor;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Bergs helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
4. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bergs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
5. att ingen information som offentliggjorts av Bergs är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Bergs har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Bergs; och
6. att Bergs inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Norvik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 - 6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Norviks förvärv av Bergs eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Norvik förbehåller sig vidare rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, vilket bland annat innefattar en rätt för Norvik att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå om 90 procent eller lägre.

Norvik och Kivron AB i korthet

Norvik är ett isländskt privat aktiebolag (”Hlutafélag”) som ägs av Jón Helgi Gudmundsson och hans familj, med säte i Vallakor 4, 203 Kopavogur, Island. Norvik grundades 2000 som ett holdingbolag för en koncern som då bland annat inkluderade BYKO, en isländsk distributör av trä- och byggmaterial inom detalj- och grossisthandel som grundades 1962, och som fortfarande ingår i Norviks portfölj. Norvik är ett privat investmentbolag med en lång historik av direktinvesteringar med fokus på trävaruindustrin, detalj- och grossisthandel med byggmaterial, fastigheter och logistik. Norvik blev den största aktieägaren i Bergs under 2016, och erhöll sitt nuvarande innehav om 58,67 procent av aktierna i Bergs under 2018 i samband med Bergs förvärv av Norviks dåvarande dotterbolag med verksamhet inom trävaruindustrin. I tillägg till Bergs utgör bland andra BYKO, Smaragardur, Kambstal, Kaldalon, Greengold och Heimkaup viktiga innehav i Norviks portfölj. År 2022 hade Norvik en konsoliderad omsättning om cirka 30,6 miljarder isländska krónur (motsvarande cirka 2,3 miljarder kronor). För mer information, se www.norvik.is.

Kivron AB är ett nybildat svenskt privat aktiebolag (med organisationsnummer 559449-9062 och säte i Stockholm), helägt av Norvik. Kivron AB bildades den 4 september 2023 och registrerades hos Bolagsverket den 26 september 2023. Kivron AB har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget som ska erläggas i samband med Erbjudandet kommer att finansieras genom Norviks egna likvida medel och kreditfaciliteter, som tillhandahålls av moderbolaget Norvik Hf. Norvik kommer således att ha tillräckliga likvida medel för att fullt ut betala vederlaget i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandling: 30 oktober 2023.
• Acceptfrist: 1 november – 29 november 2023.
• Utbetalning av vederlag: Omkring 6 december 2023.

Ovanstående datum är indikativa och kan komma att ändras. Norvik förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Norvik genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Godkännande från myndigheter

Som angivits ovan är Erbjudandets fullföljande bland annat villkorat av att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Bergs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Norvik acceptabla villkor.

Enligt Norviks bedömning kommer transaktionen att kräva godkännanden från konkurrensmyndigheter i Island och Lettland.

Rösträttsbegränsning och uttalande från Aktiemarknadsnämnden

I samband med Bergs förvärv av Norviks dåvarande dotterbolag med verksamhet inom trävaruindustrin under 2018 och Norviks efterföljande ökning av sitt aktieinnehav i Bergs, åtog sig Norvik att, bland annat, begränsa sitt inflytande i Bergs så att Norvik inte skulle kunna representera en majoritet av rösterna vid bolagsstämmor i Bergs, trots sitt majoritetsägande i Bolaget ("Rösträttsbegränsningen").[2]

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2023:49 bland annat bekräftat att Norviks åtagande, från synpunkten av god sed på aktiemarknaden, får upphöra tidigast sex månader efter det att uppsägningen offentliggjordes. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

I samband med Erbjudandet har Bergs och Norvik kommit överens om att Rösträttsbegränsningen ska upphöra att gälla omedelbart om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Norvik, direkt eller indirekt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bergs, och att Rösträttsbegränsningen annars ska upphöra att gälla den 30 april 2024.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Norvik i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bergs, avser Norvik att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Bergs och verka för att aktierna i Bergs avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Norvik och Bergs aktieägare med anledning av Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Norvik, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 25 oktober 2023, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Norvik vid överträdelse av Takeover-reglerna. Norvik informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och det ovannämnda åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm den 27 oktober 2023.

Rådgivare
Norvik har anlitat Erneholm Haskel AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gísli Jón Magnússon, VD i Norvik
gjm@norvik.is

Presskontakt:
Victor Dahlberg
info@kivron.se
+46 70 244 3452

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.kivron.se

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 27 oktober 2023, kl. 07:30.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Norvik. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till e-post, sociala medier, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av dessa jurisdiktioner. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av dessa jurisdiktioner.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av dessa jurisdiktioner är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från någon av dessa jurisdiktioner. Norvik kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Norviks kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Norvik har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

[1] Kivron är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559449-9062, helägt av Norvik Hf, med säte i Stockholm och med registrerad adress på c/o Advokatfirman Cederquist, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm.
[2] Vid denna tidpunkt beviljade Aktiemarknadsnämnden Norvik undantag från budplikt, AMN 2018:05.