Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 januari 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 30 januari 2026.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per e-post till eric.torstensson@setterwalls.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se senast den 30 januari 2026. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.kjellgroup.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 januari 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 januari 2026 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som ersättning till emissionsgaranter
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jan Friedman utses till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 19 januari 2026 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 168 059,565227 kronor genom nyemission av högst 10 169 491 aktier.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 5,90 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Göran Westerberg. Teckning av aktierna skedde på en särskild teckningslista den 19 januari 2026. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kontant betalning och erläggas senast den 13 mars 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i nyemissionen enligt punkten 8 nedan. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Styrelsen anser, efter en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att genomförandet av emissionen enligt denna punkt 7 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (den ”Riktade Emissionen”), i kombination med den efterföljande företrädesemissionen enligt punkt 8 nedan (”Företrädesemissionen”), är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än att genomföra en isolerad företrädesemission. Styrelsen bedömer att förfarandet objektivt sett ligger i såväl Bolagets som aktieägarnas gemensamma intresse. Vid denna bedömning har styrelsen särskilt beaktat följande:

• Den Riktade Emissionen möjliggör att Bolaget tillförs en ny huvudägare med dokumenterad och relevant branscherfarenhet, vilket bedöms stärka Bolagets strategiska beslutsfattande, kommersiella utveckling och trovärdighet gentemot kunder, partners och kapitalmarknaden.
• En isolerad företrädesemission bedöms, mot bakgrund av rådande marknadsvolatilitet och osäkra marknadsförhållanden, innebära en ökad risk för negativ aktiekurspåverkan. Genom att inleda kapitalanskaffningen med den Riktade Emissionen bedömer styrelsen att Bolaget skapar ökad stabilitet i processen.
• Kombinationen av den Riktade Emissionen och den efterföljande Företrädesemissionen möjliggör att befintliga aktieägare ges möjlighet att delvis försvara sina ägarandelar, samtidigt som Bolaget tillförs strategiskt värdefullt ägande.
• Genomförandet av den Riktade Emissionen bedöms kunna ske till lägre kostnader och med mindre komplexitet än en isolerad företrädesemission, som sannolikt skulle kräva ytterligare garantistrukturer och därmed medföra högre kostnader och/eller ökad utspädning.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen överväger de skäl som talar för huvudregeln om företrädesrätt, samt att den Riktade Emissionen, i kombination med Företrädesemissionen, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och samtliga aktieägare.

Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Emissionen särskilt beaktat kravet på marknadsmässighet. Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd och bedöms, mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden samt det faktum att aktieägare ges möjlighet att teckna aktier till samma teckningskurs i Företrädesemissionen, vara marknadsmässig.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 nedan.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 19 januari 2026 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 407 554,350035 kronor genom nyemission av högst 24 661 615 aktier.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 5,90 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en (1) teckningsrätt, varvid tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
• i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
• i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 9 februari 2026.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 februari 2026 till och med den 25 februari 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 11 februari 2026 till och med den 25 februari 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 11 februari 2026 till och med den 20 februari 2026. Handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att ske från och med den 11 februari 2026 till och med den 13 mars 2026.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 ovan.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som ersättning till emissionsgaranter (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 19 januari 2026 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 21 776,404159 kronor genom nyemission av högst 1 317 717 aktier.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

Teckningskursen per aktie uppgår till 5,90 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Cervantes Capital AB, Familjen Eklund och Jofam AB i deras egenskap av emissionsgaranter i företrädesemissionen enligt punkt 8 ovan. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad av att möjliggöra att erlägga garantiersättning i form av nya aktier. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 25 februari 2026. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kontant betalning och erläggas senast den 27 februari 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i nyemissionen enligt punkten 8 ovan. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

I den mån styrelsen bedömer det lämpligt, och under förutsättning att det inte medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, får styrelsen medge betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 ovan.

Övrigt
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7–9 och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida, www.kjellgroup.com, senast två veckor före stämman samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 59 187 876 aktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Malmö i januari 2026
Kjell Group AB (publ)
Styrelsen