Kallelse till årsstämma i Kollect on Demand AB (publ)

Aktieägarna i Kollect on Demand Holding AB (publ), org. nr 559216-5160 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) den 15 juli 2022, kl. 10.00 hos Eversheds Sutherland på Strandvägen 1 i Stockholm, Sverige. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Information med anledning av coronaviruset

För att minimera risken för spridning av coronaviruset kommer ingen förtäring att erbjudas vid Stämman. Deltagande av styrelseledamöter och bolagsledning kommer att begränsas och hanteras via online där så är möjligt. Aktieägare som inte önskar delta fysiskt kan delta genom poströstning eller via ombud.

Deltagande

En aktieägare som vill delta på Stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 7 juli 2022, och

• anmäla sitt deltagande senast måndagen den 11 juli 2022. Anmälan att delta på Stämman ska ske via post till Kollect on Demand Holding AB (publ) “AGM 2022”, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, Sverige, eller via e-post till IR@kollect.ie.

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om högst två ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast måndagen den 11 juli 2022 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.kollect.ie.

Poströstning

Enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som antogs den 1 mars 2022 kan Bolagets styrelse samla in fullmaktsformulär från aktieägarna och medge möjlighet att rösta på distans genom poströstning. Detta innebär att aktieägare som väljer att inte personligen delta på Stämman kan antingen skicka sin röst via post eller delta via ett ombud som kommer representera aktieägaren på Stämman i enlighet med den utställda fullmakten. Bolagets styrelse har för avsikt att arrangera poströstning samt att samla in fullmaktsformulär från aktieägarna. Ytterligare information för hur dessa alternativ kan utnyttjas finns på Bolagets webbplats www.kollect.ie.

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för Stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/en/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår aktiekapitalet till 2 382 855,50 kronor, fördelat på 9 531 422 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet vid Stämman
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning därtill anförande av verkställande direktören
8. Beslut om:
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om att införa ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
15. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Johan Engström utses till ordförande vid Stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Stämman godkänner röstlängden, inkluderande alla aktier representerade vid Stämman genom ombud eller poströstning.

Val av en eller två personer att justera protokollet vid Stämman (punkt 5)

Styrelsen föreslår att John Edgren utses till att justera protokollet vid Stämman.

Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Styrelsen föreslår att arvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma 2023 ska utgå med 20 000 Euro till styrelseordföranden och att inget arvode ska utgå till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter,

• att John O’Connor omväljs som ordinarie ledamot och att Andrew Byrne och Mary Dunphy väljs som nya ledamöter, och

• att Mary Dunphy väljs som styrelsens ordförande

Andrew Byrne

Andrew är en framgångsrik irländsk entreprenör och affärsman, som bland annat bedriver e-handelsföretag. Genom Entrepreneur Supplies Limited är Andrew den näst största aktieägaren i Bolaget. Andrew var en av de första investerarna i börsintroduktionen och har länge haft stort förtroende för Bolagets ledning.

Mary Dunphy

Mary sitter i ledningen för Teneo Holdings med ansvar för Teneo Consulting i Europa. Hon har tidigare varit global VD för CoderDojo och sitter fortfarande i styrelsen för CoderDojos stiftelse som för närvarande driver över 1 100 kostnadsfria klubbar med inriktning mot teknik för barn i över 65 länder runt om i världen. Mary är aktiv i samhälls- och företagsorganisationer och är en prisbelönt ledare; hon har utsetts till en av de 30 främsta kvinnorna inom teknik i Europa, en av Europas 50 inspirerande kvinnor, en av de 100 främsta kvinnorna inom teknik i världen, en av de 15 främsta teknikpersonerna i världen och har av Tatler blivit utnämnd till inflytelserik kvinna. Mary är oberoende både gentemot Bolaget och ledningen samt Bolagets större aktieägare.

Styrelsen föreslår att den registrerade revisorsbyrån Mazars AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att den certifierade revisorn Martin Kraft fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor för det fall Mazars AB väljs till Bolagets revisor.

Beslut om att införa ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 11)

(A) Införandet av ett incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att inrätta ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Bolagets dotterbolag Kollect on Demand Ltd. (”Dotterbolaget”) i enlighet med villkoren nedan, genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till vissa anställda (”Incitamentsprogram 2022/2025”).

1. Incitamentsprogram 2022/2025 omfattar vissa anställda i Dotterbolaget (”Deltagarna”) och baseras på teckningsoptioner emitterade av Bolaget. Ingen styrelseledamot i Bolaget (med undantag från Bolagets VD i egenskap av anställd) eller dess Dotterbolag tillåts delta. Incitamentsprogrammet inkluderar totalt cirka 30 Deltagare och teckningsoptionerna ska emitteras i enlighet med följande riktlinjer:

2. De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år, dvs. med en tredjedel per år.

3. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att Deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.

4. Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

5. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under en period om 25 dagar efter Bolagets offentliggörande av Q2 rapporten 2025.

6. Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive Deltagare. Avtalet ska bland annat inkludera bestämmelser om good leavers och bad leavers samt restriktioner avseende överlåtelse av teckningsoptionerna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna villkor.

För att implementera Incitamentsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att Stämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (A) samt att Stämman besluta om en riktad emission av teckningsoptioner till Kollect on Demand Ltd och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Kollect on Demand Ltd till Deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (B) och (C) nedan.

(B) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Kollect on Demand Ltd

1. Bolaget ska emittera högst 333 600 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåtes till Deltagarna och nyttjas av Deltagarna för nyteckning av aktier, ökar Bolagets aktiekapital med 83 400 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Kollect on Demand Ltd, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med Stämman beslut och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Kollect on Demant Ltd omedelbart efter Stämman fattat beslut om att emittera teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till Kollect on Demand Ltd utan vederlag.

5. Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under en period om 25 dagar som startar dagen då Bolaget offentliggör sin Q2 rapport 2025. Teckningsoptionerna kan inte nyttjas under så kallade stängda perioder enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller i övrigt i strid med regler avseende insiderhandel (inklusive Bolagets interna regler). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för tecknings ska förfalla.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Kollect on Deamnd Holding ABs aktie på Nasdaq First North Growth Market tio handelsdagar innan Stämman. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet instruktioner från Bolagets styrelse och baserat på principerna nedan.

8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.

9. Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Följaktligen kan teckningskursen som varje teckningsoption ger rätt att teckna aktier för och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till bli föremål för omräkning vid särskilda händelser, däribland split, sammanläggning och företrädesemissioner.

10. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i Bolaget med 333 600, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,30 procent.

(C) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2022/2025 genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Kollect on Demand Ltd till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Beredning av förslaget

Principerna för Incitamentsprogram 2022/2025 har arbetats fram av Bolagets styrelse utan deltagandet av John O’Connor. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Eftersom Incitamentsprogram 2022/2025 enbart riktar sig till anställda utomlands bedömer styrelsen att programmet inte kommer föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader eller sociala avgifter. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har ett ytterligare incitamentsprogram som antogs på årsstämman 2021.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att införa en § 10 i bolagsordningen för att möjliggöra deltagande vid bolagsstämmor genom poströstning och för Bolaget att samla in fullmakter. Den föreslagna ändringen av bolagsordningen framgår nedan.

Ovanstående förslag på ny lydelse till bolagsordningen medför även att numreringen ändras till följd av införandet av en ny § 10.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt bolagsordningens vid var tid gällande gränser.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor eller av villkor i enlighet med 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt kap. 16 aktiebolagslagen kan styrelsen inte enligt detta bemyndigande besluta om nyemissioner riktade till styrelseledamöter och/eller Bolagets anställda.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital (med eller utan tillförandet av nya strategiskt viktiga ägare för Bolaget) för att finansiera Bolagets verksamhet, kommersialisera och utveckla Bolagets produkter och immateriella rättigheter och/eller förvärva andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut enligt denna punkt 13 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut om att bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Dokument och övrig information

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid Stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse m.m. kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre veckor före Stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Stämman. Handlingarna kommer att läggas fram på Stämman.

____________________________

Stockholm i juni 2022
Kollect on Demand Holding AB (publ)
Styrelsen