För att stärka Castellums finansiella ställning kommer Castellums styrelse att föreslå att Castellums årsstämma bemyndigar styrelsen i Castellum att besluta om en företrädesemission om cirka 10 miljarder kronor. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden. En detaljerad tidplan samt villkoren för företrädesemissionen kommer att offentliggöras av Castellum i ett senare skede. Företrädesemissionen förväntas emellertid genomföras under det andra kvartalet 2023. Förslaget till bemyndigande av styrelsen i Castellum kommer att inkluderas i kallelsen till Castellums årsstämma, vilken kommer att offentliggöras separat av Castellum.

Bakgrund och motiv
Castellum bedömer att företrädesemissionen möjliggör för Castellum att, i nuvarande makroekonomiska klimat, (i) hantera likviditeten i balansräkningen parallellt med återbetalning av kommande kort- och medelfristiga obligationsförfall med betryggande marginal, (ii) bibehålla och stärka Castellums kreditprofil och publika kreditbetyg samt (iii) fortsätta växa selektivt genom planerade och framtida värdeskapande utvecklingsprojekt.

Castellums affärsmodell med stabila och förutsägbara kassaflöden stärks ytterligare genom företrädesemissionen, vilket bedöms öka Castellums attraktivitet som investeringsobjekt. Härigenom ges investerare tillgång till ett av Nordens ledande kommersiella fastighetsbolag – med ett fastighetsvärde om cirka 181[1] miljarder kronor – störst bland de noterade nordiska bolagen inom kontorslokaler och näst störst inom logistiksegmentet.

I tillägg har Castellum en betydande exponering mot offentliga hyresgäster – såsom statliga myndigheter och verk – samt exponering mot de mest aktiva storstadsområdena i Norden, vilka kännetecknas av starka makroekonomiska faktorer och en attraktiv underliggande fastighetsmarknad.

Justerat för företrädesemissionen uppgick Castellums kassa och outnyttjade kreditfaciliteter till 26,2[2] miljarder kronor vid utgången av 2022. Härutöver minskar Castellums belåningsgrad[3] från 42,3%2 till 36,7% och skuldkvot[4] från 13,6x2 till 11,9x (exklusive ytterligare potentiell positiv effekt från redan offentliggjorda avyttringar av tillgångar som ännu inte har genomförts). Den föreslagna företrädesmissionen förväntas befästa Castellums nuvarande Baa3 kreditbetyg från Moody's och skapar förutsättningar för att stärka Castellums kreditbetyg över tid, vilket är Castellums ambition.

Teckningsåtaganden, garantiåtaganden och röståtaganden
Akelius Residential Property AB (publ), som är Castellums största aktieägare och representerar 12,8 procent av aktierna och rösterna i Castellum (exklusive egna aktier som ägs av Castellum), har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag på Castellums årsstämma och att teckna sin pro rata-andel (12,8 procent) av företrädesemissionen. Därutöver har Akelius Residential Property AB (publ) ingått ett garantiåtagande att, enligt vissa villkor, teckna ytterligare 29,1 procent av företrädesemissionen utan teckningsrätter.

Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har ingått ett s.k. standby underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor, för den återstående delen av företrädesemissionen, vilket planeras ersättas av ett underwriting-avtal i samband med beslutet om att genomföra företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden.

För mer information vänligen kontakta:
Jens Andersson, Vd Kungsleden, +46 768 55 67 02, jens.andersson@castellum.se

Kungsleden är människor som skapar platser och upplevelser för människor. Genom att förvalta och utveckla attraktiva och hållbara platser ser vi till att människor får ett bättre och mer inspirerande arbetsliv. Per november 2021 är Kungsleden ett dotterbolag till Castellum.

VIKTIG INFORMATION
Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Castellum eller Kungsleden. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Castellum förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Castellums aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Castellums uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig varken Kungsleden eller Castellum något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Varken Kungsleden eller Castellum har lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

[1] Per den 31 december 2022 i enlighet med Castellums bokslutskommuniké 2022, vilken kommer att offentliggöras den 13 februari 2023 kl. 08:00 CET.
[2] Per den 31 december 2022 i enlighet med Castellums bokslutskommuniké 2022, vilken kommer att offentliggöras den 13 februari 2023 kl. 08:00 CET.
[3] Räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel, i procent av totala tillgångar.
[4] Räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel i relation till driftsöverskott med avdrag för centrala administrationskostnader. Vid delårsbokslut har driftsöverskott med avdrag för centrala administrationskostnader räknats om till helårsbasis utan hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten.