Kvix AB (publ) (”Kvix” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed memorandumet och priset för erbjudandet inför noteringen på NGM Nordic SME (”Noteringen”). Kvix tillhandahåller en streamingplattform som sammanför inspiratörer med personer som eftersträvar ett ökat välmående och har etablerat sig som en ledande streamingplattform inom segmentet wellness. I samband med Noteringen avser Bolaget att genomföra en nyemission av aktier om 26,0 MSEK (”Erbjudandet”) där emissionslikviden avses användas som förstärkning av Bolagets finansiella ställning inför planerade tillväxtsatsningar.

Nordic Growth Market NGM AB har bedömt att Kvix uppfyller tillämpliga noteringskrav för NGM Nordic SME och första dag för handel förväntas bli den 6 december 2021 under förutsättning att vissa sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds imorgon, den 12 november 2021, och pågår till och med den 25 november 2021. Kvix har erhållit teckningsåtaganden om cirka 19,0 MSEK, vilket motsvarar 73,1 procent av Erbjudandet.

I samband med Noteringen har Kvix upprättat ett informationsmemorandum (”Memorandumet”) avseende Erbjudandet som riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (https://kvix.se/), Augment Partners AB:s erbjudandesida (https://offers.augment.se/) och på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (https://www.aqurat.se/).

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 3 714 286 aktier. Erbjudandet riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar en total emissionslikvid om 26,0 MSEK före emissionskostnader för Bolaget.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 7,00 SEK per aktie, vilket motsvarar en pre-money värdering om 35,0 MSEK.
• Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 12 november till och med den 25 november 2021.
• Teckningsåtaganden om 19,0 MSEK, motsvarande cirka 73,1 procent av Erbjudandet, har lämnats från befintliga aktieägare och externa ankarinvesterare.
• 11,0 MSEK av Erbjudandet har förinbetalats i form av ett brygglån i juni 2021, där samtliga långivare åtagit sig att kvitta lånet, inklusive en ränta om tio (10) procent, mot aktier i Erbjudandet till samma teckningskurs. Således kommer Erbjudandet vid full teckning tillföra Kvix 13,9 MSEK kontant före emissionskostnader.
• Minsta teckningspost uppgår till 750 aktier, motsvarande 5 250 SEK.
• 100 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet samt nya aktier som tecknas av vissa ankarinvesterare är föremål för en lock-up period om tolv eller sex månader från första dag för handel på NGM Nordic SME. Vid full teckning av Erbjudandet kommer 77,2 procent av samtliga aktier vara under lock-up.

Kvix i korthet

Kvix tillhandahåller en streamingplattform som sammanför inspiratörer med personer som eftersträvar ett ökat välmående. Plattformen finns tillgänglig via app och webbläsare och är anpassad för en rad olika enheter. Kvix medlemmar kan utifrån ett brett utbud välja innehåll för att hitta den sista pusselbiten som behövs för ett långsiktigt och hållbart välmående. Kvix mål är att skapa en marknadsledande plattform för välmående där medlemmarna aktivt kan interagera med streamers.

Genom den egenutvecklade plattformen erbjuds medlemmarna att ta del av livesändningar inom fysiskt, mentalt och livsstilsrelaterat välmående. Medlemmar kan interagera med streamers och få live-feedback via webbkameran om så önskas. Under andra kvartalet 2021 lanserades Kvix streamingplattform även som en mobilapplikation för iOS och Android. Per den 30 september 2021 hade mobilapplikationen laddats ner över 10 000 gånger vilket motsvarar en kumulativ daglig ökning om 3,1 procent under de senaste fem månaderna.

Bolaget har från 31 december 2020 till 30 september 2021 haft en kraftig tillväxt i såväl antal medlemmar som premiummedlemmar. Antalet medlemmar har under den angivna perioden ökat med 667 procent från 5 600 till cirka 43 000 personer och antalet premiummedlemmar har växt med 128 procent från 800 till över 1 800 personer.

Kvix har som mål att under 2022 uppnå 100 000 medlemmar, 10 000 premiummedlemmar och 500 streamers.

Affärsmodell

Kvix använder sig av en så kallad freemium modell där Bolaget bygger en stark bas av engagerade medlemmar. I dagsläget finns två medlemskategorier:

• Kvix Free
• Kvix Premium

Genom Kvix Free kan medlemmarna se alla livesändningar gratis. Samtliga livesändningar spelas in och med Kvix Premium får medlemmarna tillgång till alla sändningar i efterhand. Priset per månad för Kvix Premium är för närvarande 149 SEK vilket genererar månatligt återkommande intäkter. Kvix Premium erbjuds även på årsbasis där medlemmarna köper ett årskort som ger tillgång till premiuminnehållet. Per den 30 september 2021 uppgick antalet aktiva årskort till cirka 250, vilket motsvarar en genomsnittlig månatlig ökning om 28 procent sedan 31 december 2020.

Därutöver kommer samarbetspartners utgöra en viktig del av Kvix framtida intäkter. Kvix bedömning är att de framtida intäktsströmmarna främst kommer bestå av:

• Månatliga intäkter från premiumabonnemang
• Samarbetspartners
• Intäktsdelning på medlemmars donationer till streamers

Bakgrund och motiv

Mot bakgrund av Kvix unika marknadsposition och starka affärsmodell avser Bolaget genomföra Noteringen med syftet att främja fortsatt tillväxt, stärka marknadsföringen och vidareutveckla streamingplattformen med utökade funktionaliteter. Därtill bedömer Bolaget att en marknadsnotering bidrar till strategin att fortsätta bygga Kvix arbetsgivarvarumärke där Bolaget kan attrahera kompetent och talangfull personal. Nya projektledare och utvecklare är avgörande för att fortsatt ligga i framkant innovationsmässigt. Förmågan att inhämta nya streamers är likaledes en kritisk faktor för att attrahera medlemmar och fortsätta växa.

Emissionslikviden kommer att utgöra en förstärkning av Bolagets finansiella ställning inför planerade tillväxtsatsningar, och avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och uppskattad omfattning:

• Vidareutveckling av plattformen, cirka 45 procent
• Marknadsföring, cirka 45 procent
• Rörelsekapital, cirka 10 procent

Johan Thomasson, Grundare och VD, kommenterar

”Med Kvix vill vi fylla ett tomrum på marknaden genom att kombinera något som är viktigt för oss med en av de snabbast växande branscherna globalt och i samband med noteringen har vi möjlighet till en välplanerad och ambitiös expansion av vår verksamhet. I första hand kommer kapitalet användas till att genom marknadsföring skapa större synlighet och öka antalet medlemmar, men även för teknisk utveckling av plattformen. Det är min förhoppning att Du som investerare känner Dig lockad att komma in som ägare i ett nischat bolag med stark potential och vara delaktig i vår tillväxt.”

Preliminär tidsplan

Investerarträffar

Bolaget kommer hålla två digitala investerarträffar följande datum och tid:

• Onsdag den 17 november 2021, kl. 17:00 CET
• Tisdag den 23 november 2021, kl. 17:00 CET

Anmälan sker här.

Rådgivare

Augment Partners AB agerar finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och har även utsetts till Bolagets Mentor i samband med Noteringen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare och Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Thomasson, VD

Mail: johan@kvix.se

Om Kvix

Kvix tillhandahåller en streamingplattform som sammanför inspiratörer med personer som eftersträvar ett ökat välmående. Plattformen finns tillgänglig via app och webbläsare och är anpassad för en rad olika enheter. Kvix medlemmar kan utifrån ett brett utbud välja innehåll för att hitta den sista pusselbiten som behövs för ett långsiktigt och hållbart välmående.

Kvix mål är att skapa en marknadsledande plattform för välmående där medlemmarna aktivt kan interagera med streamers. Genom att erbjuda innehåll inom fysiskt, mentalt och livsstilsrelaterat välmående avser Kvix att bli den självklara mötesplatsen för hälsa.

Augment Partners AB, tel. +46 8-604 22 55, e-post: info@augment.se är Bolagets Mentor.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Kvix eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och utvalda institutionella investerare sker endast genom det investeringsmemorandum som Bolaget offentliggör.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentlig tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.