Styrelsen för LL Lucky Games AB (publ) (”Lucky Games” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 april 2021, beslutat om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt till befintliga aktieägare om cirka 13,2 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 61 procent av garantiåtaganden. Bolaget har också upphandlat en kredit om 6 MSEK från Råsunda Förvaltning AB och Bizcap AB (”Krediten”).

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Lucky Games cirka 13,2 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 61 procent av emissionsgarantier.
• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, preliminärt den 15 juni 2022, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 1,80 SEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer preliminärt att löpa från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022 med förutsättningen att Bolagets investerarmemorandum är färdigställt.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital för att kunna agera enligt Bolagets strategi och finansiera fortsatt spelutveckling.
• Lucky Games har beslutat att uppta en Kredit om totalt 6 MSEK. Krediten löper under fem månader med en månadsränta om 1,25 procent vilket Bolagets styrelse anser vara marknadsmässiga villkor.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Lucky Games designar, utvecklar och marknadsför digitala spelautomater till speloperatörer. Bolaget grundades i Stockholm 2019 av veteraner inom spelutveckling, med fokus på spelupplevelser och design. Med kombinationen av kreativa krafter, tekniska kunskaper och affärskunskap har Bolaget utvecklat en bred spelportfölj.

Under det första kvartalet 2022 har Lucky Games skalat upp investeringstakten från förra året, vilket har resulterat i en stark försäljningspipeline. Avkastning på investeringarna har redan börjat synas i form av att lanseringen av The Treasures of Tizoc slagit nytt intäktsrekord vid det exklusiva spelsläppet hos ComeOn! och Tivoli under maj. Från och med den 2 juni är spelet tillgängligt för Bolagets samtliga kunder.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska främst användas för:

• Spelutveckling av högkvalitativa produkter med väldesignad grafik
• Strategisk marknadsföring, legala processer, licenser och drift
• Integration med viktiga samarbetspartners
• Stärka Bolagets rörelsekapital

Villkor för Företrädesemissionen
Lucky Games styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 april 2021, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 1,80 SEK.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 7 338 072 aktier.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 13,2 MSEK, före emissionskostnader.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 146 761,44 SEK från 1 027 330,12 SEK till 1 174 091,56 SEK och antalet aktier öka med högst 7 338 072 aktier från 51 366 506 aktier till 58 704 578 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. En fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 12,5 procent.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 61 procent av emissionsgarantier. Ingångna emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen uppgå till ett belopp som motsvarar 85 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst 1,80 SEK, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Lucky Games i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det investerarmemorandum som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information är sådan information som LL Lucky Games AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-06-02 08:01 CEST.