Den Riktade Emissionen är riktad till den befintliga aktieägaren Yi Ning Ko och den externa investeraren Bryan Fun Kha Choong (tillsammans de ”Teckningsberättigade”). Skälen till att rikta den Riktade Emissionen till de Teckningsberättigade presenteras mer utförligt nedan. Likviden från den Riktade Emissionen kommer att användas för att täcka Bolagets löpande verksamhet och för att säkerställa ett smidigt och oavbrutet flöde av processer samt för att täcka kostnader relaterade till utveckling och drift av teamen.

Kvittningsemissionen till Bolagets majoritetsaktieägare NCTK Holdings International Limited genomförs för att uppfylla Bolagets åtaganden enligt villkoren för det låneavtal som ingåtts mellan Bolaget och NCTK Holdings International Limited.

Teckningskursen om 0,2454 SEK per aktie i den Riktade Emissionen motsvarar en rabatt om 30 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen på Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av 30 handelsdagar närmast före den 19 januari 2024. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse i förhandlingar på armlängds avstånd och på de villkor styrelsen bedömer att nyemissionen kan genomföras anpassat efter rådande och utmanande marknadsläge. Då teckningskursen har fastställts genom sådana förhandlingar och baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie med en – enligt styrelsens uppfattning under rådande marknadsförhållanden – balanserad rabatt, bedömer styrelsen att kursen är marknadsmässig. Teckningskursen i Kvittningsemissionen är fastställd till 0,903 SEK per aktie enligt villkoren för Låneavtalet.

Emissionerna ökar antalet aktier i Bolaget med högst 128 357 849 aktier till högst 286 647 906 aktier, och aktiekapitalet med högst 2 567 156,98 SEK till högst 5 732 958,12 SEK. Emissionerna medför en utspädning för befintliga ägare om högst cirka 45 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter emissionerna.

Om Bryan Fun Kha Choong
Bryan Fun Kha Choong anses vara en strategisk investerare för Bolaget på grund av Bryans sakkunskap yrkesbakgrund inom IT-branschen.

Bryan har varit verksam inom IT-företag i över 15 år, arbetat med IT-system, arrangerat sömlösa organisatoriska infrastrukturer och effektiviserat affärsprocesser.

Sedan 2019 har Bryan varit General Manager för Betwin Tech Services, ett företag verksamt inom igaming, där Bryan bidrog som ledare och strategisk rådgivare till teamen, vilket gjorde det möjligt för verksamheten att framgångsrikt expandera på de växande marknaderna i Asien och Stillahavsområdet.

Innan dess arbetade Bryan med IT-projekt som fokuserade på appar, skräddarsydda och anpassade applösningar, systemintegrationsprojekt för små och medelstora företag samt flera lösningar inom cyberindustrin.

På grund av Bryan Fun Kha Choongs dokumenterade resultat inom igaming-verksamheten och bakgrund som ledare, anses Bryans expertis och potentiella bidrag till Bolagets verksamhet vara i linje med Bolagets verksamhet och fördelaktig.

Styrelsens överväganden
Såsom skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen följande.

Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en riktad nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett för Bolaget och Bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra en riktad nyemission. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. En minskad tidsåtgång möjliggör flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden, samt möjliggör möjligheten att dra nytta av det nuvarande intresset som finns för Bolagets aktie.

• Vidare anses kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än kostnaderna för en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2023, en sådan emission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. En företrädesemission är vidare förknippade med utökade rådgivningskostnader och kostnader för upprättande av emissionsmemorandum.

• Den riktade nyemissionen utgör en möjlighet för Bolaget och dess aktieägare att i form av Mr. Fun Kha Choong attrahera en ny större aktieägare med långsiktigt intresse i Bolagets verksamhet. Mr. Fun Kha Choong är enligt styrelsens bedömning en tongivande investerare på Bolagets marknad. Mr. Fun Kha Choong inträde som aktieägare utgör mot denna bakgrund enligt styrelsens uppfattning ett starkt stöd för Bolagets fortsatta expansion och ambition att bli ett skandinaviskt multispelbolag.

• Skälet till att nyemissionen även riktas till en befintlig aktieägare är att denna aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget vilket, enligt styrelsen, skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare samt ett betydande strategiskt och långsiktigt värde. Det är styrelsens bedömning att utan stödet från befintliga aktieägare skulle det inte ha varit möjligt att genomföra en framgångsrik kapitalanskaffning.

• Ytterligare en aspekt som talar för valet av en riktad nyemission är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till ännu större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket undviks med en riktad nyemission där teckningskursen har fastställts till en rabatt om cirka 30 procent den volymvägda genomsnittskursen på Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under en period av 30 handelsdagar närmast före den 19 januari 2024. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till en ännu mer betydande rabatt även en risk för en negativ effekt på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra de Den Riktade Emissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudregeln, och att en riktad emission därför ligger i såväl Bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.

Efter genomförd kvittningsemission, varvid samtliga aktier tecknas och tilldelas NCTK Holdings International Limited, kommer det att uppnå ett aktieägande som motsvarar cirka 31,83 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, vilket därmed utlöser en så kallad budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. NCTK Holdings International Limited har däremot åtagit sig att inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna, avyttra aktier i sådan utsträckning att NCTK Holdings International Limited:s totala innehav inte längre representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, varigenom budplikt bortfaller. NCTK Holdings International Limited har således inte för avsikt att lämna något offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget. NCTK Holdings International Limited har åtagit sig att genomföra den nämnda avyttringen inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna till en icke-närstående part. Avyttringen ska enligt NCTK Holdings International Limited:s åtagande ske till ett pris som motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen, och den ska ske utanför handelsplats.

Rådgivare
Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget i samband med de Riktade Nyemissionerna.