Learning 2 Sleep L2S AB (”Learning 2 Sleep”) har idag ingått ett bindande aktieöverlåtelseavtal med Bonzun AB (”Bonzun”) avseende förvärv av samtliga aktier i Bonzun ABs dotterbolag Bonzun Evolve AB (”Bonzun Evolve” respektive ”Transaktionen”). Bonzun Evolve är ett företag som tillhandahåller digitala hälsotjänster fokuserat på behandling av stress och bolagets erbjudande utgår från det interaktiva digitala programmet Evolve, som säljs till företag och organisationer i hela Sverige. Evolve bygger självledarskap och lär ut strategier för att hantera stress. Programmet är utvecklat av forskare och psykologer på Karolinska Institutet i Stockholm med syftet att bibehålla en god arbetsmiljö och välmående medarbetare.

Köpeskillingen uppgår till cirka 31,1 miljoner kronor, motsvarande ett värde om 0,25 kronor per aktie i Bonzun, och ska erläggas genom 311 152 272 nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep till en kurs om 0,10 kronor per aktie (”Vederlagsaktierna”). Inga ytterligare tilläggsköpeskillingar kommer att erläggas. Genomförande av Transaktionen är villkorat av att (i) en extra bolagsstämma i Bonzun godkänner Transaktionen, (ii) en extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep beslutar om nyemission av Vederlagsaktierna, (iii) att vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen, och (iv) Bonzun genomför en intern inkråmsöverlåtelse till Bonzun Evolve. Efter genomförande av Transaktionen kommer Bonzun att äga cirka 77 procent av aktierna och rösterna i Learning 2 Sleep. Bonzun avser att så snart som praktiskt möjligt dela ut Vederlagsaktierna till aktieägarna i Bonzun, vilket förväntas ske i slutet av 2023. Transaktionen förväntas inte innebära någon väsentlig påverkan på sammansättningen av styrelsen eller bolagsledningen i Learning 2 Sleep. Bolagsledningen i Bonzun avses följa med den överlåtna verksamheten och fortsätta att jobba med Bonzun Evolves produkterbjudande i den sammanslagna verksamheten.

Bakgrund och motiv

• Såväl Learning 2 Sleep som Bonzun erbjuder digitala hälsotjänster. Learning 2 Sleep specialiserar sig på behandling av sömnbesvär medan Bonzun specialiserar sig särskilt på behandling av stress. Bolagens respektive verksamheter kompletterar därmed varandra väl – stressens påverkan på sömnen är väl belagd. Som ett resultat av förvärvet får Learning 2 Sleep tillgång till en tjänsteportfölj som kompletterar den befintliga verksamheten väl. Förvärvet genomförs i syfte att konsolidera bolagens närliggande verksamheter i ett bolag och därigenom skapa ett tydligt värde för samtliga aktieägare i respektive bolag, vilket är den huvudsakliga drivkraften bakom förvärvet.
• Motivet till Transaktionen är att konsolidera bolagens närliggande verksamheter och därigenom skapa mervärde för aktieägarna i både Bonzun och Learning 2 Sleep. Learning 2 Sleep har en utvecklad och effektiv sälj- och marknadsfunktion som stöds av ett avancerat CRM-system, som om de utnyttjas för Bonzun Evolves befintliga kundavtal kan innebära såväl en potentiell intäktsökning som kostnadsbesparing för bolagens verksamheter.

Micael Gustafsson, vd Learning 2 Sleep, kommenterar:

”Det är väldigt glädjande att vi nu tar första steget i att bygga något som jag är övertygad om kommer att skapa stora värden på sikt. Genom förvärvet av Bonzun förstärker vi vår ledande marknadsposition inom digitala hälsotjänster fokuserat på mental hälsa. Vi ser en tydlig potential i att förvärvet av Bonzun kommer att skapa en plattform för lönsam tillväxt och därmed ett tydligt aktieägarvärde. De två bolagen kompletterar varandra mycket väl operationellt, vilket skapar en stabil verksamhet med lägre risk och stor potential att växa ytterligare från. Det finns även finansiella synergier att ta fram, både på kostnadssidan men särskilt på intäktssidan. Tillsammans skapar detta förutsättningar för en starkare finansiell ställning redan i det korta perspektivet men såklart är potentialen mycket större än så i det längre perspektivet. Jag ser fram emot att starta integrationsarbetet och välkomna alla medarbetare från Bonzun till Learning 2 Sleep.”

Bonnie Ropué, vd Bonzun, kommenterar:

”Först av allt är jag glad över att vi nu har kommit i mål med detta. När jag startade Bonzun för snart 15 år sedan gjorde jag det med visionen att skapa ett ledande digitalt hälsoföretag. Att kombinera Bonzuns erbjudande inom stresshantering med Learning to Sleeps ledande erbjudande för behandling av sömnbesvär innebär att ta ett tydligt steg mot att skapa en ledande digital hälsokoncern med fokus på mental hälsa. Det här är inte bara en väldigt bra affär för våra aktieägare, det är också ett första steg mot att bygga ett bredare och mer attraktivt företagserbjudande inom digital hälsa. Jag är övertygad om att ett erbjudande med flera digitala tjänster från en och samma leverantör är klart mer värdeskapande för både befintliga och nya kunder. Jag ser en stor potential för framtiden och är övertygad om att detta är det bästa för båda bolagen och för samtliga intressenter – alla aktieägare och medarbetare men framför allt för alla de som använder våra tjänster.”

Transaktionen i korthet

Bonzuns verksamhet överlåts till Learning 2 Sleep genom en inkråmsöverlåtelse (”Transaktionen”). Överlåtelsen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Bonzun AB (publ) överlåter samtliga aktier i dotterbolaget Bonzun Evolve AB till Learning 2 Sleep. Bonzun Evolve AB kommer efter en intern inkråmsöverlåtelse att äga merparten av alla verksamhetsrelaterade tillgångar och skulder i Bonzun, med undantag för tillgångar och skulder kopplade till Bonzun IVF, vilka kvarstår i Bonzun.
• Köpeskillingen uppgår till cirka 31,1 miljoner kronor, motsvarande ett värde om 0,25 kronor per aktie i Bonzun, och ska erläggas genom 311 152 272 nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep till en kurs om 0,10 kronor per aktie (”Vederlagsaktierna”).
• Bonzun kommer efter Transaktionens genomförande att äga cirka 77 procent av aktierna och rösterna i Learning 2 Sleep. Bonzun avser att i samband med nästföljande årsstämma förslå en utdelning av Vederlagsaktierna till sina aktieägare.
• Transaktionens genomförande kommer att vara villkorad av att:
  • aktieägarna i Bonzun godkänner Transaktionen genom beslut på extra bolagsstämma,
  • att en extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep beslutar om nyemission av Vederlagsaktierna,
  • att vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen, och
  • att Bonzun har genomfört den interna inkråmsöverlåtelsen till Bonzun Evolve.
• Bolagsledningen och medarbetare i Bonzun följer med verksamheten och kommer att övergå i ny anställning hos Learning 2 Sleep.
• Inget namnbyte är planerat med koppling till förvärvet.
• Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande innehar Learning 2 Sleep inte några aktier eller röster i Bonzun.

Extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep

Learning 2 Sleep avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma för godkännande av Transaktionen och beslut om nyemission av Vederlagsaktierna. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att ske genom ett separat pressmeddelande.

Dispens från budplikt

Bonzun kommer genom erhållande av Vederlagsaktierna att uppnå en ägarandel i Learning 2 Sleep överstigande tre tiondelar av det totala antalet röster i Learning 2 Sleep efter Transaktionens genomförande. Enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skulle Bonzun därmed passera gränsen för budplikt och bli skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Learning 2 Sleep till följd av Transaktionen. Bonzun har därför ansökt om och erhållit dispens från budplikten, se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2023:35.

Indikativ tidplan för Transaktionen

Värdeskapande för aktieägarna i Learning 2 Sleep samt finansiell och operationell inverkan med förvärvet

Bonzun Evolve är relativt ny tjänst som trots sin relativt korta tid den erbjudits vunnit ett flertal attraktiva kundavtal. Genom att förvärva Bonzun Evolve tar Learning 2 Sleep ett viktigt steg att förstärka sin marknadsposition inom digitala hälsotjänster fokuserat på mental hälsa. Förvärvet skapar en plattform för möjligheter till ökad tillväxt och högre lönsamhet, vilket i sin tur skapar tydliga värden för aktieägarna. Potentialen för att realisera operationella och finansiella synergier bedöms som mycket goda genom att de båda bolagen kompletterar varandra väl. Genom att kombinera Learning 2 Sleeps starka kompetens och effektiva processer inom sälj och marknadsföring med de flertalet omfattande kundavtal som Bonzun har tecknat skapas potential för ökade intäkter, både på kort men framför allt på längre sikt. I tillägg till detta kan den totala kostnadsmassan för det sammanslagna bolaget minskas något. Det ska dock konstateras att förvärvet i huvudsak skapar värde genom ökade intäkter, inte genom minskade kostnader i det sammanslagna bolaget. Att redan innan transaktionen formellt genomförts uppskatta de positiva finansiella effekterna med en större exakthet är utmanande. Anledningen är i huvudsak att ett flertal samverkande faktorer är avgörande för hur stora de finansiella effekterna slutligen blir, exempelvis att Bonzun Evolve är en relativt ny produkt som i närtid vunnit fler attraktiva kundavtal och att den gemensamma affären nu förbättrar förutsättningarna till en snabbare kundanskaffningstakt och därmed nya intäkter. Learning 2 Sleep kommer, med start i delårsrapporten för det tredje kvartalet 2023, att löpande kommunicera en uppföljning av förvärvet inklusive mer detaljer kring de positiva finansiella effekterna av förvärvet.

Legala kostnader samt kostnader för rådgivning i samband med förberedelser och due diligence uppskattas uppgå till cirka 0,1 miljoner kronor och belastar resultatet för det tredje kvartalet räkenskapsåret 2023.

Om Bonzun AB och Bonzun Evolve AB

• Bonzun AB (publ), grundat 2012, är ett svenskt aktiebolag baserat i Stockholm.
• Bonzuns vision är att tillhandahålla evidensbaserad medicinsk information på ett lättförståeligt sätt till allmänheten genom smarta digitala verktyg. Bonzuns första tjänst, den virtuella barnmorskan har hjälpt miljontals kvinnor att känna sig trygga under sina graviditeter. Nästa produkt att lanseras var Bonzun IVF, en personlig IVF-app som utvecklats specifikt för att minska stress och ångest samt öka chanserna att lyckas med en fertilitetsbehandling. Idag är kärnan i verksamheten det interaktiva digitala programmet Evolve, som säljs till företag och organisationer i hela Sverige. Evolve bygger självledarskap och lär ut strategier för att hantera stress. Programmet är utvecklat av forskare & psykologer på Karolinska Institutet med syftet att bibehålla en god arbetsmiljö och välmående medarbetare.
• Bonzun har idag 2 medarbetare med kontor i Stockholm.
• Under räkenskapsåret 2022 uppvisade Bonzun en nettoomsättning på cirka 1,1 miljoner kronor samt ett rörelseresultat på -33,6 miljoner kronor. Per den 31 december 2022 uppgick Bonzuns balansomslutning till cirka 27,4 miljoner kronor.
• Bonzun Evolve AB är ett helägt dotterbolag till Bonzun AB.
• Bonzun AB (publ) är sedan 2014 noterat på Nasdaq First North Growth Market.