EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
 
Lemonsoft Oyj (“Lemonsoft” tai “Yhtiö”) on saanut tänään tiedon, että Rite LS SPV AB:n (”Rite LS SPV”) osuus Lemonsoftin kaikista osakkeista ja äänistä on 6.3.2026 tehtyjen osakekauppojen seurauksena ylittänyt 50 prosenttia, ja että Rite LS SPV:lle on tämän johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Lemonsoftin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista.

Rite LS SPV on tänään julkistanut seuraavat tiedot asiaan liittyen:

Rite LS SPV AB (”Rite LS SPV”) on 6.3.2026 tekemillään osakekaupoilla hankkinut yhteensä 355 619 Yhtiön osaketta. Rite LS SPV toimii yksissä tuumin Rite Internet Ventures Holding AB:n (”RIVH”), Rite SPV 2025-1 AB:n (”Rite SPV 2025-1”) ja Bird Cherry Holding AB:n (”Bird Cherry”), joka on Christoffer Häggblomin kokonaan omistama yhtiö, kanssa (Rite LS SPV, RIVH, Rite SPV 2025-1 ja Bird Cherry yhdessä “Rite Ventures”). RIVH:n ja Rite SPV 2025-1:n omistukset ollaan sittemmin keskitetty Rite LS SPV:hen osakekauppojen yhteydessä.
 
Hankituista osakkeista maksettu korkein hinta on ollut 4,67 euroa osakkeelta. Hinta on korkein Rite Venturesin tai muiden Rite Venturesin kanssa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”AML”) 11 luvun 5 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivien henkilöiden Lemonsoftin osakkeista maksama hinta viimeisen kuuden kuukauden aikana.
 
Osakekauppojen myötä Rite Venturesin yhteenlaskettu omistus Lemonsoftista on Rite LS SPV:n kautta noussut yhteensä 8 996 117 osakkeeseen, mikä vastaa noin 50,56 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, lukuun ottamatta Lemonsoftin hallussa olevia omia osakkeita. Osakekauppojen seurauksena Rite Venturesin omistus on ylittänyt 50 prosenttia Lemonsoftin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja Bird Cherrylle, RIVH:lle ja Rite SPV 2025-1:lle, jotka toimivat yksissä tuumin Rite LS SPV:n kanssa, on syntynyt AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Lemonsoftin kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Tarjous”). Ennen tehtyjä osakekauppoja, Rite Ventures omisti 8 640 498 Lemonsoftin osaketta, eli noin 47,31 prosenttia Lemonsoftin kaikista osakkeista. Rite Ventures on Lemonsoftin suurin osakkeenomistaja.
 
Tarjouksessa Rite Ventures tulee tarjoamaan käteisvastikkeen, joka on 4,67 euroa jokaisesta Lemonsoftin osakkeesta (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on noin 0,64 prosenttia alhaisempi kuin osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”) 5.3.2026 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä, ja noin 11,34 prosenttia alhaisempi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.
 
AML 11 luvun 22 §:n mukaan pakollinen ostotarjous tulee julkistaa kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 7.4.2026. Tarjouksen julkistamisen jälkeen tarjousaika alkaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousta koskevan tarjousasiakirjan, joka sisältää Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot. Rite Venturesin arvion mukaan Tarjouksen toteuttaminen ei tule edellyttämään kilpailuviranomaisen hyväksyntöjä tai sovellettavien ulkomaisia suoria sijoituksia (FDI) koskevien säännösten mukaisia ilmoituksia tai hakemuksia.
 
Lemonsoftin hallituksen puheenjohtaja Christoffer Häggblom, ja Lemonsoftin hallituksen jäsen Michael Richter, jotka edustavat Rite Ventures -yritysryhmää, eivät osallistu Lemonsoftin hallituksessa ostotarjoukseen liittyvien kysymysten käsittelyyn.
 
”Rite Ventures on toiminut Lemonsoftin pitkäaikaisena ja sitoutuneena omistajana vuodesta 2016 lähtien tukien sen strategiaa ja kehitystä. Omistusosuutemme kasvu heijastaa vahvaa uskoamme Lemonsoftiin, ja olemme valmiita lisäämään omistustamme edelleen pakollisen ostotarjouksen kautta. Odotamme innolla Yhtiön kehittämisen jatkamista aktiivisina omistajina yhdessä Yhtiön johdon ja muiden osakkeenomistajien kanssa ja Lemonsoftin pitkän aikavälin kasvuun ja arvonluontiin myötävaikuttamista”, toteaa Bird Cherryn ainoa osakkeenomistaja sekä Lemonsoftin hallituksen puheenjohtaja Christoffer Häggblom.
 
Kari Joki-Hollanti, joka omistaa noin 26,17 prosenttia Lemonsoftin osakkeista ja äänistä on peruuttamattomasti sitoutunut olemaan hyväksymättä Tarjousta omistamiensa osakkeiden osalta.
 
Rite Ventures pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia osakkeita ennen Tarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First Northissa tai muulla tavoin tai muutoin Tarjouksen ulkopuolelta.
 
Rite Ventures on nimittänyt Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä.
 

Tärkeää tietoa
 
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
 
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ TARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA TARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
 
TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, SINGAPORESTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI YHDYSVALLOISTA JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
 
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
  
Tietoja Lemonsoftin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
 
Tarjous tehdään Lemonsoftin, joka on Suomen lain mukaan perustettu yhtiö, osakkeista ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka poikkeavat Yhdysvaltojen vaatimuksista. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan huomioimaan, että Lemonsoftin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Lemonsoftia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, muutoksineen, ”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Lemonsoft ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
 
Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(c):n tai (d):n mukaisten Tier I tai Tier II -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti (soveltuva poikkeus tarkennetaan ennen Tarjouksen käynnistämistä), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantoantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien tarjouksen aikataulua, tarjousajan pidennys- ja keskeytysilmoituksia ja Tarjouksen ulkopuolella tehtäviä ostoja koskevat säännöt, jotka poikkeavat Yhdysvaltain menettelyistä ja laista. Yhdysvalloissa asuvia Lemonsoftin osakkeenomistajia (”Yhdysvaltalaiset Osakkeenomistajat”) kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Tarjouksen osalta sen käynnistyttyä.
 
Lukuun ottamatta Pörssilain mahdollisesti edellyttämiä poikkeuksia, Tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille pääosin samoilla ehdoilla kuin kaikille muille Lemonsoftin osakkeenomistajille. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Lemonsoftin muille osakkeenomistajille. 
 
Tarjous, johon sovelletaan Suomen lakia, tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille sovellettavien Yhdysvaltain arvopaperilakien ja niissä säädettyjen poikkeusten mukaisesti, erityisesti Tier I tai Tier II -poikkeuksen mukaisesti. Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, ne koskevat vain Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajia, eikä niistä synny vaatimuksia muiden henkilöiden osalta.
 
Lemonsoftin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Lemonsoft on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä voivat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lemonsoftin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi nostaa kannetta Lemonsoftia tai sen johtajia tai hallituksen jäseniä vastaan Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lemonsoft ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.
 
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Rite Ventures ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöiden (toimiessaan Rite Ventures tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Tarjouksen voimassaoloaikana, ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Lemonsoftin osakkeita Yhdysvaltojen ulkopuolella tai arvopapereita, jotka vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiin osakkeisiin. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Lisäksi soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa Rite Venturesin taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa tavanomaista kaupankäyntiä Lemonsoftin arvopapereilla, mikä voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
 
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella Yhdysvaltalaisena Osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajina kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. Rite Ventures tai mikään sen lähipiiriyhtiöistä tai sen johtajat, hallituksen jäsenet, työntekijät tai edustajat tai kukaan muu, joka toimii sen puolesta Tarjouksen yhteydessä, ei ole vastuussa Tarjouksen hyväksymisestä johtuvista verovaikutuksista tai -velvoitteista.
 
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT OSTOTARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TÄMÄN TIEDOTTEEN YHTEYDESSÄ ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
 
Vastuuvapauslauseke
 
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
 
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Rite Venturesin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Rite Venturesille Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Tarjouksen yhteydessä.