Detta uttalande görs av styrelsen[1] för LeoVegas AB (publ) (”Bolaget” eller ”LeoVegas”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
MGM Casino Next Lion, LLC, ett indirekt helägt dotterbolag till MGM Resorts International (”MGM”), har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i LeoVegas att överlåta samtliga sina aktier i LeoVegas till MGM mot ett kontant vederlag om 61 kronor per aktie i LeoVegas (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 5 957 miljoner kronor[2]. Priset om SEK 61 per aktie i Erbjudandet kommer inte att höjas.

Erbjudandet innebär en premie om:
·         cirka 44,1 procent jämfört med stängningskursen om 42,32 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 29 april 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

·         cirka 57,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 38,70 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till Erbjudandets offentliggörande; och

·         cirka 76,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 34,56 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna fram till Erbjudandets offentliggörande.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 3 juni 2022 och avslutas omkring den 30 augusti 2022.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att MGM blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i LeoVegas (på fullt utspädd basis), och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av LeoVegas erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för MGM acceptabla villkor. MGM har förbehållit sig rätten att frånfalla fullföljandevillkoren för Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. MGM har uttalat att det inte kommer att höja priset om 61 kronor per aktie i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan MGM, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja priset i Erbjudandet.

Styrelsen för LeoVegas har lämnat MGM samtycke till att erbjuda ett incitamentsprogram till vissa nyckelpersoner i LeoVegas och noterar att MGM har erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden som bekräftar att det föreslagna incitamentsarrangemanget är förenligt med Takeover-reglerna (uttalande 2022:16).

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen se MGM:s pressmeddelande som offentliggjordes idag och som finns tillgängligt på http://investors.mgmresorts.com/investors/leovegas.

Styrelsen för LeoVegas har, efter skriftlig begäran från MGM, tillåtit MGM att genomföra en företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. MGM har inte delgivits någon insiderinformation om LeoVegas i samband med due diligence-granskningen med undantag för information som därefter ingick i LeoVegas Q1-rapport för 2022.

MGM har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets största aktieägare tillika verkställande direktör Gustaf Hagman och vissa andra aktieägare[3]. Gustaf Hagman har åtagit sig att lämna in 8 050 000 aktier (8,2 procent av de utestående aktierna i LeoVegas) och andra aktieägare har åtagit sig att lämna in totalt 6 909 281 aktier i LeoVegas (7,1 procent). Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare med sammanlagt 14 959 281 aktier (15,3 procent). Åtagandena gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras. Åtagandena kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte förklarats ovillkorat senast den 31 oktober 2022. Därutöver har Torsten Söderberg, som också är styrelseledamot i LeoVegas, uttalat att han ställer sig mycket positiv till Erbjudandet. Torsten Söderberg med familj äger 4 533 861 aktier i LeoVegas (4,6 procent).

SEB Corporate Finance (”SEB”) är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till LeoVegas i samband med Erbjudandet.

Process som genomförts av styrelsen
MGM kontaktade LeoVegas i december 2021 parallellt med att andra intresserade tredje parter övervägde offentliga erbjudanden. Styrelsen gav SEB i uppdrag att leda processen för att utvärdera andra parters intresse för Bolaget. I februari 2022 lämnade MGM till LeoVegas styrelse ett icke-bindande budbrev som indikerade ett intresse av att fullfölja ett offentligt erbjudande under förutsättning av, bland annat, en tillfredställande due diligence-granskning och att LeoVegas styrelse rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet från MGM. Styrelsen gav MGM tillstånd att genomföra en due diligence-granskning. I enlighet med styrelsens instruktioner underhöll SEB parallella processer med andra intressenter i syfte att skapa maximalt värde för aktieägarna i LeoVegas. Efter ytterligare förhandlingar med styrelsen och SEB höjde MGM sitt icke-bindande bud till en prisnivå som andra intressenter inte kunde matcha, för att få en rekommendation från styrelsen.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen har beaktat ett antal faktorer som styrelsen anser relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning och Bolagets förväntade potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 44,1 procent jämfört med stängningskursen om 42,32 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 29 april 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om cirka 57,6 procent respektive 76,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 respektive 180 handelsdagarna fram till offentliggörandet.

Som nämnts ovan har LeoVegas mottagit flera intresseindikationer eller icke-bindande budpropåer från andra intressenter. MGM:s Erbjudande är enligt styrelsens bedömning det bästa erbjudandet ur aktieägarnas perspektiv. LeoVegas styrelse har även undersökt och övervägt marknads- och branschtrender och för LeoVegas andra tillgängliga strategiska alternativ. Sådana alternativ inkluderade, men begränsades inte till, att fortsätta som ett självständigt noterat bolag med en eventuell notering i USA. LeoVegas styrelse har även övervägt de risker och osäkerheter som sådana alternativ är förenade med.

LeoVegas bedriver sin verksamhet i en industri som karaktäriseras av, bland annat, hög innovationstakt, nya regleringar och konsolidering. I detta sammanhang anser styrelsen att den industriella logiken och strategiska passformen mellan LeoVegas och MGM är attraktiv och borde tjäna både bolaget och sina anställda väl i framtiden.

Styrelsen noterar vidare att LeoVegas största aktieägare tillika verkställande direktör Gustaf Hagman och vissa andra aktieägare, som tillsammans innehar totalt 15,3 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande lämnas. Därutöver har Torsten Söderberg, som också är styrelseledamot i LeoVegas och tillsammans med familj innehar 4,6 procent av de utestående aktierna, uttalat att han ställer sig mycket positiv till Erbjudandet.

Som del av styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen gett BDO i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet, se Bilaga 1. Enligt värderingsutlåtandet är Erbjudandet skäligt för aktieägarna från en finansiell utgångspunkt (med förbehåll för de antaganden och förutsättningar som anges i utlåtandet).

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad MGM uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på LeoVegas, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om MGM:s strategiska planer för LeoVegas och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där LeoVegas bedriver verksamhet. Styrelsen noterar i detta avseende att MGM har uttalat att: ”MGM värdesätter kompetensen hos LeoVegas ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationer som LeoVegas har med sina anställda. Baserat på MGM:s nuvarande kunskap om LeoVegas och mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar avser MGM inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några materiella förändringar avseende LeoVegas verksamhet, vilket dock naturligtvis kan förändras om MGM:s fortsatta regulatoriska översyn föranleder annat. För närvarande har inga beslut fattats om materiella förändringar avseende LeoVegas eller MGM:s anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där LeoVegas bedriver verksamhet.”. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Baserat på det ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i LeoVegas att acceptera Erbjudandet.
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som LeoVegas AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 maj 2022 kl. 08.00 CEST.

[1] Styrelseledamoten Torsten Söderberg samt Bolagets största aktieägare och vd Gustaf Hagman har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller diskussioner rörande Erbjudandet.           
[2] Baserat på 97 652 970 utestående aktier i LeoVegas, exklusive 4 000 000 egna aktier som innehas av LeoVegas. Om LeoVegas skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[3] LOYS AG: 3 259 281 aktier (3,3 procent). Robin Ramm-Ericson: 2 250 000 aktier (2,3 procent). Pontus Hagnö: 1 000 000 aktier (1,0 procent). Gilston Invest AB: 400 000 aktier (0,4 procent).