Rätt att delta och anmälan till stämman

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 maj 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 22 maj 2025. Anmälan ska skickas till LIDDS AB (publ), Kungsportsavenyen 22, 411 36 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till: info@liddspharma.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 22 maj 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 22 maj 2025.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.liddspharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman

Styrelsen har utsett Daniel Lifveredson att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av den verkställande direktören.
8. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen.
9. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare.
10. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
11. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
12. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning.
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
14. Beslut om:
    1. fastställande av antal styrelseledamöter,
    2. fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
15. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
16. Val av
    1. styrelseledamöter,
    2. styrelsens ordförande,
    3. revisor/er och revisorssuppleanter.
17. Beslut om tillsättande av valberedning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedning har utsetts enligt den procedur som fastställts av årsstämman den 27 maj 2024 och har bestått av Jan Törnell, Niklas Folkesson och Daniel Lifveredson. Jan Törnell har utsetts till ordförande i valberedningen.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Daniel Lifveredson till ordförande vid årsstämman 2025.

Punkt 9: Styrelsen har den 24 april 2025 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.

Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om
7 232 556 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Bolaget förfogar i huvudsak över följande värden:

• teknologiplattformen NanoZolid och dess patent,
• dotterbolag Noviga med läkemedelskandidaten NOV202 och dess patent,
• börsplatsen på Nasdaq First North, och
• eventuella värden i de samlade förlustavdrag som uppkommit.

Styrelsen arbetar kontinuerligt med att säkerställa att dessa värden tillvaratas på ett adekvat sätt, för att på bästa sätt skapa högsta möjliga aktieägarvärde.

Styrelsen hyser förhoppningar om att de ovan angivna värdena, samt eventuella möjligheter som kan uppstå med anledning av dessa, ska möjliggöra för Bolaget att generera det kapital som krävs för att återställa det egna kapitalet. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om att driva bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata bolagets intressen.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att bolagstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens andrahandsförslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom tolv månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2024 och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 13: Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot under räkenskapsåret respektive VD i följande ordning:

1. Daniel Lifveredson (styrelseordförande fr.o.m. 15 januari 2024)
2. Torbjörn Browall (styrelseledamot fr.o.m. 15 januari 2024)
3. Lars-Inge Sjöqvist (styrelseledamot fr.o.m. 15 januari 2024)
4. Stefan Rehnmark (styrelseledamot fr.o.m. 3 juni 2024)
5. Bengt Viterius (styrelsesuppleant fr.o.m. 15 januari 2024 t.o.m. 3 juni 2024)
6. Pontus Ottosson (styrelseledamot och styrelseordförande t.o.m. 15 januari 2024)
7. David Bejker (styrelseledamot t.o.m. 15 januari 2024)
8. Johan Lund (styrelseledamot t.o.m. 15 januari 2024)
9. Mats Wiking (verkställande direktör fr.o.m. 5 september 2024)
10. Jenni Björnulfsson (verkställande direktör t.o.m. 5 september 2024)

Punkt 14 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 15 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett styrelsearvode om sammantaget 281 250 kronor ska utgå, att fördelas med 112 500 kronor till styrelseordföranden och med 56 250 kronor vardera till övriga ledamöter för hela mandatperioden.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 16 (a)-(c): Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Daniel Lifveredson, Torbjörn Browall, Lars-Inge Sjöqvist och Stefan Rehnmark (a).

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.liddspharma.com).

Valberedningen föreslår omval av Daniel Lifveredson som ordförande i styrelsen (b).

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Göteborg AB med Katarina Eklund som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2026 (c).

Punkt 17: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2026 enligt följande principer:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Dessa ska utses gemensamt av de två största aktieägarna per den sista september. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse representanter övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen och att vara tillgänglig att adjungeras till valberedningens möten vid behov. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på Bolagets hemsida.

Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut gällande förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande, förslag till styrelsearvoden, förslag till revisor samt ersättning till revisor samt riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, kan högst uppgå till ett antal motsvarande trettiofem procent av totalt antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Styrelsen föreslår att envar av Bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 136 463 326. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 18 krävs att förslaget biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen, årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024 och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.liddspharma.com, senast från och med tre veckor före stämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i april 2025

Styrelsen för LIDDS AB (publ)