Bifogade filer
Kallelse till årsstämma i Magnasense AB (publ)
Prenumeration
Beskrivning
| Land | Sverige |
|---|---|
| Lista | First North Stockholm |
| Sektor | Hälsovård |
| Industri | Bioteknik |
Magnasense AB (publ), org.nr 559222-2953, håller årsstämma den 30 juni 2025 kl. 11.00, på Scheelevägen 27 i Lund.
Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 19 juni 2025; och
- anmäla sig till stämman senast den 24 juni 2025. Anmälan görs per post till Magnasense AB, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till ir@magnasense.com.
I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 19 juni 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.magnasense.com.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Anförande av verkställande direktören
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om ändring av villkor för konvertibler av serie 2023/2026
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
En aktieägargrupp föreslår att stämman utser advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå AB, till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen istället anvisar.
Punkt 9.b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.
Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
En aktieägargrupp föreslår att styrelsearvoden, per stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande tre (3) prisbasbelopp, ordinarie ledamot två (2) prisbasbelopp.
En aktieägargrupp föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
En aktieägargrupp föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
En aktieägargrupp föreslår omval av Jens Umehag, Michael Schwartz, William Ferenczy, Fredrik Häglund, William Vickery och Marco Witteveen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jens Umehag.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.magnasense.com.
Styrelsen föreslår att registrerade revisionsbolaget Göteborgs Revision Kommanditbolag väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Göteborgs Revision Kommanditbolag har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck att kvarstå som huvudansvarig revisor.
Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen ändrad lydelse |
| § 4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet ska utgöra lägst 872 752,202 kronor och högst 3 491 008,808 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 950 000 000 och högst 3 800 000 000. | § 4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 187 021,61578 kronor och högst 4 748 086,46312 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 1 185 835 780 och högst 4 743 343 120. |
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 13: Beslut om ändring av villkor för konvertibler av serie 2023/2026
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av villkoren för bolagets konvertibler av serie 2023/2026 som beslutades på extra bolagsstämma den 20 januari 2023 och ändrades på extra bolagsstämma den 26 april 2024. De huvudsakliga villkorsändringarna innebär att:
- lånets förfallodag ändras till den 20 januari 2028
- konvertering kan påkallas till och med den 2 januari 2028
I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att villkoren för konvertibler av serie 2023/2026 ändras i huvudsak enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 3.1 Lånets förfallodag är den 20 januari 2026. Om Innehavaren inte har påkallat konvertering av de utestående Konvertibla Skuldebreven innan den 5 januari 2026, ska, baserat på Bolagets önskemål, (i) Bolaget lösa in det utestående beloppet under de Konvertibla Skuldebreven på förfallodagen i kontanter, eller (ii) Bolaget påkalla Konvertering av alla utestående Konvertibla Skuldebrev den 5 januari 2026. Dessutom ska Bolaget ha rätt att återbetala lånet kontant när som helst till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp. Baserat på Innehavarens önskemål får varje Konvertibelt Skuldebrev, istället för att bli återbetalt kontant till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp, konverteras till Aktier i enlighet med punkt 5, varigenom datumet för begäran av förtida inlösen från Bolaget ska anses vara dagen för begäran om Konvertering i förhållande till bestämmandet av Konverteringskursen och tillämplig Konverteringsperiod. The maturity date of the loan is 20 January 2026. If the Holder has not demanded Conversion of the outstanding Convertible Debentures prior to 5 January 2026, upon the Company’s discretion, (i) the Company shall redeem in cash the outstanding principal amount under the Convertible Debentures on the maturity date or (ii) the Company shall demand Conversion of all outstanding Convertible Debentures on 5 January 2026. In addition, the Company shall have the right to early redeem in cash the loan at 110% of its principal amount at any time. At the Holder’s discretion, each Convertible Debenture may, instead of being early redeemed in cash at 110% of its principal amount, be converted into Shares in accordance with Section 5, whereby the date of request of early redemption from the Company shall be considered the day for the demand for Conversion with respect to determining the Conversion Price and the applicable Pricing Period. | 3.1 Lånets förfallodag är den 20 januari 2028. Om Innehavaren inte har påkallat konvertering av de utestående Konvertibla Skuldebreven innan den 5 januari 2028, ska, baserat på Bolagets önskemål, (i) Bolaget lösa in det utestående beloppet under de Konvertibla Skuldebreven på förfallodagen i kontanter, eller (ii) Bolaget påkalla Konvertering av alla utestående Konvertibla Skuldebrev den 5 januari 2028. Dessutom ska Bolaget ha rätt att återbetala lånet kontant när som helst till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp. Baserat på Innehavarens önskemål får varje Konvertibelt Skuldebrev, istället för att bli återbetalt kontant till ett belopp om 110 procent av dess nominella belopp, konverteras till Aktier i enlighet med punkt 5, varigenom datumet för begäran av förtida inlösen från Bolaget ska anses vara dagen för begäran om Konvertering i förhållande till bestämmandet av Konverteringskursen och tillämplig Konverteringsperiod. The maturity date of the loan is 20 January 2028. If the Holder has not demanded Conversion of the outstanding Convertible Debentures prior to 5 January 2028, upon the Company’s discretion, (i) the Company shall redeem in cash the outstanding principal amount under the Convertible Debentures on the maturity date or (ii) the Company shall demand Conversion of all outstanding Convertible Debentures on 5 January 2028. In addition, the Company shall have the right to early redeem in cash the loan at 110% of its principal amount at any time. At the Holder’s discretion, each Convertible Debenture may, instead of being early redeemed in cash at 110% of its principal amount, be converted into Shares in accordance with Section 5, whereby the date of request of early redemption from the Company shall be considered the day for the demand for Conversion with respect to determining the Conversion Price and the applicable Pricing Period. |
| 5.1 Innehavare ska ha rätt att påkalla Konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya Aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. den 22 mars 2023 t.o.m. den 2 januari 2026. Ingen begäran om Konvertering ska vara för mindre än 500 000 kronor. Sker inte Konvertering av Konvertibel Fordran inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera. The Holder shall be entitled to demand Conversion of all or parts of their claim into new Shares in the Company during the period commencing on 22 March 2023 up to and including 2 January 2026. No demand for Conversion shall be for less than SEK 500,000. In the event Conversion fails to take place by the stipulated date, all rights to convert the Convertible Debenture shall lapse.Bolaget har, vid Innehavarens Konvertering, rätt att välja att: At the Company’s option, the Company shall have the right, upon Conversion by the Holder, to: (i) leverera nya Aktier i Bolaget till Innehavaren; eller (i) deliver new Shares of the Company to the Holder; or (ii) betala Innehavaren 100 procent av det nominella värdet för Konvertibla Fordran, beräknat enligt följande formel: (ii) pay to the Holder 100% of the nominal value of the Convertible Debenture by way of cash payment calculated as per the following formula: Nominellt konverterat belopp / konverteringkurs X Dagliga volymägda genomsnittskursen vid stängning på Konverteringsdagen Nominal converted / Conversion Price X Closing VWAP of the Conversion Date | 5.1 Innehavare ska ha rätt att påkalla Konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya Aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. den 22 mars 2023 t.o.m. den 2 januari 2028. Ingen begäran om Konvertering ska vara för mindre än 500 000 kronor. Sker inte Konvertering av Konvertibel Fordran inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera. The Holder shall be entitled to demand Conversion of all or parts of their claim into new Shares in the Company during the period commencing on 22 March 2023 up to and including 2 January 2028. No demand for Conversion shall be for less than SEK 500,000. In the event Conversion fails to take place by the stipulated date, all rights to convert the Convertible Debenture shall lapse.Bolaget har, vid Innehavarens Konvertering, rätt att välja att: At the Company’s option, the Company shall have the right, upon Conversion by the Holder, to: (i) leverera nya Aktier i Bolaget till Innehavaren; eller (i) deliver new Shares of the Company to the Holder; or (ii) betala Innehavaren 100 procent av det nominella värdet för Konvertibla Fordran, beräknat enligt följande formel: (ii) pay to the Holder 100% of the nominal value of the Convertible Debenture by way of cash payment calculated as per the following formula: Nominellt konverterat belopp / konverteringkurs X Dagliga volymägda genomsnittskursen vid stängning på Konverteringsdagen Nominal converted / Conversion Price X Closing VWAP of the Conversion Date |
Villkoren för bolagets konvertibler 2023/2026 ska efter de föreslagna ändringarna ha den lydelse som framgår av ”Villkor för konvertibler i Magnasense AB (publ), serie 2023/2028”.
Registrering och verkställande av stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att samtliga konvertibelinnehavare samtycker till villkorsändringarna.
Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt avtal med Atlas Special Opportunities, LLC.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.
Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, och/eller stärka Bolagets finansiella ställning och/eller ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.magnasense.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
1 185 835 780. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.
_______________
Lund i maj 2025
Magnasense AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Witteveen, CEO
E-post: ir@magnasense.com
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | adviser@eminova.se
Magnasense i korthet
Magnasense är ett svenskt diagnostikföretag som grundades 2019 för att erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel via sin unika patenterade teknologiplattform. I juni 2020 noterades Magnasense på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostisk teknologi till marknaden, att göra diagnostik mer tillgänglig, enklare att använda och att ge korrekta och lätt överförbara resultat. För mer information, se Magnasense hemsida www.magnasense.com.